长安
马超、韩遂西凉大军包围了长安城。长安乃西汉建都之处，城郭坚固，沟壕险深，急攻难取。
一连围攻便是十日，难以攻破。马超之将庞德言：“如今攻之十日，军民饥荒，不如暂且收军，在如此为……”
马超听之，“此计大妙，就从令明言。”
随后传令下去，各部相继退军，马超亲自断后。
钟繇得报之，恐是计，“此退去，恐是引我出城。”
其弟钟进言：“西凉军长途而来，运粮困难，他们难以停留久之。此时撤，也许是不得而为。”
钟繇思之有理，不久探报回告，西凉军已经远去。
钟繇才放心，纵令让军民出城打柴取水，“快出去！快回来！”士兵引导指挥。
直到第五日，钟繇有得报西凉军又将至来，随即关了城门，军民皆奔入城。
马超领军再至城下，“钟老！快开城门，不然生灵涂炭，需要怪我！”
钟繇言：“反贼小儿，汝西凉军难矣久战，吾已知之。快快退回凉州，准备防守吧，我大军将至，到时必定踏平西凉铁骑。”
“攻城！”马超令下。
钟繇仍复坚守，长安城依旧如此前那般，难以攻破，攻至多时，马超鸣金收兵。
钟繇虽见他们大军撤之，但是心有所虑，对钟进言：“今夜他们必定还会来攻，需小心防范。”
当夜三更时分
钟进守城西门，严加防范，让人于城上多加巡视，谨防敌军偷袭。
“将军，看来今夜西凉军是不会至了。”士兵与之聊到。
钟进言：“最好如此。”正说间，远见前方火光。“刚说就来了，敌军来了，通知大家，准备防守！”
士兵刚想击鼓喊人，一箭直接把那人射倒。
几十个人冲上城来，钟进见之，大惊，“敌人什么时候混进来的。”
为首庞德领众杀城上守兵，向钟进走来。
“汝等是何时候，进入城中？”钟进大喊。
庞德言：“你们开城门的时候。”此前钟繇开城门让百姓出城的时候，庞德和几十个人乔装打扮混了进来，直到今夜约定时分，杀敌开门。
“啊！”钟进大喊一声，冲杀前去。
庞德躲闪而开，挥刀，一击斩下随后杀散守城之兵，打开城门。
马岱领军为先锋冲入，“随我入城！”
钟繇听城内动乱，看西门火光冲天，喊声传来，就知西凉军入城，“城破也！”随即从东门弃城走，跑往潼关去。
消息传往正赶来的曹昂军中，曹昂惊之，失了长安，马超必取潼关去，潼关若失，就更难战。
“谁为先锋，先领兵去潼关相助钟繇？”曹昂问道。
“吾愿往之！”所言之人乃是曹昂族弟，曹操义子，曹真。
“好！子丹就交于汝，你引兵一万前去，坚守住城，随后我便至。”曹昂言。
曹真领令，星夜赶路，直到潼关下。
曹真替钟繇坚守关隘，等西凉大军至。
“报！马超、韩遂军已经至关下。”探子报之。
曹真听之，“吾明了。”随即令下，众人坚守，不可出战。
马超见曹军守之不战，久之不利，便让人于城下大骂曹操，日夜轮流来骂，曹真根本就不理会之。“汝以为吾是何人？这等伎俩就想引我出战不成？”
西凉军营
韩遂对马超言：“曹军坚守不战，必定是等曹昂大军至此。”
马超言：“大军将至又如何，吾必能胜之。”
韩遂道：“敌军若是不战，依旧守之，凉州运粮至此不便，恐难久留。如今我军于平野，敌军若袭，颇为不利，还是退回长安，再做思量。”
马超言：“叔父，何等多忧，等他们来了，若是不敌再说也可。”
过了十日，曹昂军至此来。
曹昂赞之曹真，“子丹不辱使命，面对西凉军，坚守潼关不被破之。”随之又言“如今我军已至，可战马超。”
曹真说道：“不必，我等只需坚守，不出十日，他们必定因粮，退离此处。”
随同的贾逹言：“曹真将军言之极是，凉州与之较远，难以补给。”曹昂行军至弘农，闻此处太守贾逹之才，与之交流，此人不凡，就随同带之，官封许都。
曹昂言：“此时他们于野驻扎，乃是我军攻胜时机，有此机会，必定要行。若是擒杀马超，此战就休，若是坚守，放之离去，他日必再回。”
就此，下令去。出战西凉军。
两军于野，布阵开战。
曹昂至前：“汝不在西凉守塞，为何来犯，岂不是谋反，趁早投降。”
马超怒言：“汝杀我父兄，今有不共戴天之仇。吾当活捉生啖汝！”
说罢，提枪直杀过来。
曹昂大喊：“谁可出战！”
牛金冲前至，“吾去！”
牛金挥斧劈去，马超也不躲之，刺枪迎接，拍斧而开，牛金大震，此人力强不凡。马超正刺而去，牛金被打退，不出十招，被打落马。
“马超我来!”曹洪喊道，驾马纵来，挥刀斩去。
马超从侧过，挥枪接招，纵马绕打，曹洪接五十招，渐渐力不敌之，刀法散乱。随即拍马回逃。
马超大喝：“还有谁！”
曹真策马冲前，“我来战汝！”随即纵马提刀战之。
大刀正斩挥砍，马超挥枪拍开，交手一招间，马超就知此人力大无比。曹真甚勇，连砍去，马超正面接招，也不退之。
两人交战五十多招，难分胜负。场面激烈，两军相看，颇为激动。
曹昂看之，心惊，“这马孟起越战越强，子丹虽为虎豹骑将领，厮杀不少，但还年轻，恐难胜之。”
韩遂看之忧虑，马超连战几将，若是对方再出将耗之，恐难再敌。便准备下令冲战。
马超和曹真战久，如今已明对方招数，“汝就如此？也想胜我！”
曹真连攻不得，马超寻得一机会，一枪刺马，随即马仰而起，曹真坐身不稳，马超从侧过，横枪拍去，把之拍落马下。
韩遂见马超胜，随即下令，“冲！”西凉军士气大增，马岱、庞德各领五百骑左右冲曹军阵去。
“迎战！”曹军将领大喊，曹军冲战至前。
两军相战，西凉兵马极勇，曹兵难胜，马超一人一枪冲杀曹昂前去，无人可挡。
曹昂惊惧，见局势不妙，“撤！撤！”立即纵马引兵回逃。