刘军寨营一处，有二人相走谈言。
“多谢公子相助之恩。”李严拜谢道。
“幸亏汝事前与信来投，所以得此。我只是按军师命令行事，并无它意。”刘封冷言道。
“公子所斩之人乃刘璋亲属费观，此人为主军，有其在，吾难投敌。我若动手，必遭手下将士摒弃。公子出手杀之，众便愿听言，我军才可全降于皇叔。”李严说道。
刘封言：“汝好自为之。”随即走开。
李严见之离去，心中颇有所思。此前自己早有投刘之意，那费观无法劝说。那时自己得知敌军来将乃是潘凤和刘备义子刘封。“潘凤多谋，我来投，费观到时却攻，恐被误会。”
幸自己与信刘封，告其全。自己在绕路投刘备去，让他们杀费观。自己降刘备去，费观一死，之后那些军定会来投自己。
“刘备必不能弃我们，益州无我们旧臣，他难平也。”
雒城
张翼、卓膺二人奉命从成都引兵来助雒城吴懿。
吴懿与二人言如今情形，“绵竹李严已经投刘备了。原本李严若是来此，我军还可前后围攻，做最后的决战，如今李严投敌，现在只能齐心坚守，再做打算。”
张翼和卓膺听之，更加坚定了心中的做法，张翼言：“放心，有我二人守此，任他刘备有何猛将，皆不能破。”
刘循叹息道，“此前要面对的不是守，而是该如何胜，僵持下去，恐……”
刘璝言：“公子，我等在此，誓死保卫益州。”
一夜，夜至二更。
今夜乃泠苞守城，人于东门城上。忽见前方有窜动的黑影。
泠苞便知，必定是来偷袭城池的敌军，还未喊话，城下敌军，马上之将廖化便喊道：“泠苞将军我等来之，兄弟们，此处可以破门！”
泠苞一怒，此话是看不起我，“吾在此处，休想破城！”
暗中已有士兵注意到此言，此前刘璝已经命人注意他，他有可能已经降敌。尤其是今夜泠苞守城，刘璝更加是提防。
士兵立即通报刘璝而去。
刘璝听言大怒，立即赶向东门去，“泠苞果然通敌！他必定假装坚守不住，然后让敌人破城来！”
东门有敌军攻城之事，很快全城皆知。
张翼对卓膺道：“我等机会来了！机不可失。”
吴懿听到消息，“随我去东门！”
此时泠苞严守指挥，不让刘军攻破城。“前三十，放箭！”“西十，快去援助！”“敌人不多，不让他们上来了！通知其他将军，小心其它城门有敌军。”
刘璝此时向泠苞来，“如何这里？”
泠苞道：“还好，敌军兵马不多，不过我认为他们可能攻南门和北门去，汝最好前去那边看看。”
话刚说完，“刷！”刘璝一刀斩落泠苞首级，“我去了其它门，你就可以在这里让他们破城了是吗？”
城上士兵一一惊之，“这？将军为何？”
刘璝大喝道：“泠苞暗通敌军，今夜故意招来敌人，想要在此给其破城！众听我命，坚守至死！”
城下廖化见之，心喜，“果然成了！”
今日城中彭羕送信来刘军，告知刘备众人泠苞今夜守城，如今刘璝已经怀疑泠苞通敌十分严重，设计可以让他们自相残杀，请今夜务必来袭。
不多时，攻城的后军赶到，乃是史越和魏延，“这彭羕继续留在雒城果然是有用的，通过他的消息，我们可以明确城中之变。”史越言。
魏延说道：“小人一个。”
刘璝见敌人更多的军队至此，也是不惧，“吾在此，谁也别想破城！”
“将军，我等来助！”张翼、卓膺二人从下方上城来。
刘璝道：“南门和北门那边恐还会有敌军来袭，还望二位前去应对指挥，这里交于我就好了。”
“刷！”张翼一刀趁刘璝不备，斩落首级。
“我们走了，谁来开城。”
城上士兵又惊，“这？将军这为何？”
“开城！益州已亡！刘备乃天命所归，刘璋图谋荆州，有还皇叔之意，我等顺应天意而为！”张翼大喊道。
士兵面面相觑，不知所为，纷纷站着不动，也防敌。
“那谁啊？”城下史越一头雾水，怎么这么乱？
“开城，按将军的话做。”此时往城来的吴懿说道。
士兵见乃是吴懿，吴懿众人的统帅，他言语不敢违抗，就按其命令去做。
张翼惊讶，吴懿和刘璋乃是亲戚，居然他也投了。“没想到吴将军也如此深明大义。”
吴懿一笑，“时局如此明显，这注定是一场败仗，再战下去，无辜将士惨死，何必呢？可惜刘璝他不明，不然早就结束了。”
张翼问：“汝这样，刘循公子呢？”
吴懿言：“我这侄子不懂事理，我已经制服了。先不说这个，下城迎人先。”
就此城门大开，吴懿、张翼、卓膺三人出城迎接。
“我等愿降！”
史越说道：“吾等心意，我必报主公，必不会亏待你们。”这些都什么人啊？
随后让人去寨营去刘备来，自己在外等候。
刘备到此，引军马入城，出榜安民，重赏诸将。
至于刘璋长子刘循，刘备前去安抚，让其宽心，必定不会伤害他。刘循怒骂刘备，刘备不予理会，让众人不可伤之。
彭羕也相见刘备来，刘备赞赏。彭羕心喜，等成都攻下，最后论功行善，看来自己这第一功臣非自己莫属了。所以彭羕在众人中有些得意嚣张。
刘备取了雒城，不多时日，孔明得严颜相助，一路畅通无阻到雒城来。
孔明入城相见，刘备大喜，上前道：“幸得孔明来川，汝取益州各郡，我军才无后顾之忧，坚守至此，如今才攻破各郡。”
孔明言：“此乃潘凤军师之计，主公所令，孔明只是奉命行事。”
随即与孔明在场人相识。“主公幸有军师，才能至此。”对史越笑道。
史越客套一句，许久未见。心里想说，孔明啊，来看看在场的这些人啊，全是卖主求荣的二五仔，以后我们要恶心了。
刘备又问：“孔明，子龙如何？”
“广汉郡已取，子龙将回此。尽可放心。”孔明回之。
刘备微微笑之，“好，等子龙回，我等就进发成都。”
正欢谈间，探子来报，“葭萌关马超来袭，请求支援！”