刘备死了，但是他留下的烂摊子只能由诸葛亮来解决。周瑜大军前往武陵，准备一战将刘备势力彻底粉碎，这样他们就能完全掌控荆州。可是周瑜还不知道刘璋已经投降，益州完全落入曹操之手，否则的话孙权绝对不会与刘备撕破脸的。不过现在即便孙权知道了也无可奈何，他现在骑虎难下，只能强行攻打刘备，将刘备的势力完全清除，否则的话后患无穷。
曹操现在已经完全掌控了益州，于是便准备从益州出发，抄了诸葛亮的后路，这样诸葛亮被前后夹攻，定然无法抵御，这样的话刘备的势力便可以完全消灭，剩下的就是将东吴给处理掉，天下就算完全统一了。
当然东吴想要打败他们，也不是那么容易的，但是没了孙刘联军的话，仅凭东吴是很难与曹操抗衡的。所以曹操大军出击，准备先拿下零陵和桂阳，然后再前往武陵。诸葛亮据守武陵，周瑜一时半会儿也拿诸葛亮没什么好办法，所以曹操还有时间。
于是曹操大军开拔，从成都出发，途经牂河郡，随后前往零陵。因为刘备的死亡，所以现在零陵和桂阳很是混乱，诸葛亮因为被周瑜围城，所以无暇管理这些地方。于是曹操大军很快就到了零陵，零陵城没有多做抵抗，因为这里的兵力先有张飞，后有刘备，再加上诸葛亮，这三个人先后抽调之后，基本就没有什么人了，现在剩下的基本都是一些老弱病残，所以他们根本没有办法抵抗，于是曹操顺利地拿下了零陵。
随后曹操便分兵，命夏侯惇带领三千士兵前往桂阳，因为零陵的情形，所以曹操判断桂阳也差不多，所以不需要太多的人，现在曹操需要将大军全部调往武陵，在周瑜的大军之下，拿下武陵，这样一来，荆州大半便入了曹操之手。这时候曹操已经准备让于禁和曹仁悄悄出兵江陵，将江陵拿下，这样东吴便只有半个江夏和一个长沙了。
天气酷热，曹操行军也很难受，不过曹操到了武陵的时候，天气已经入秋了，所以现在也不会太热。只是目前最麻烦的死周瑜，周瑜的几万大军围着武陵，曹操不好从中取利，所以曹操需要等到双方战斗焦灼之时，在动手才能获得最大的利益。
所以曹操虽然拿到了武陵郡，但是没有赶往武陵城，而是找了一个偏僻的地方驻扎下来，防止被周瑜发现，接下来只需要等待事情发展就可以了。
周瑜大军围城，但是诸葛亮坚守，周瑜没有很好的办法，所以只能将武陵城围住，然后消耗诸葛亮的粮食，诸葛亮没了补给，迟早会被困死在城内。如果诸葛亮能跟周瑜殊死一搏的话，曹操就更开心了。
显然诸葛亮并没有这样的打算，因为周瑜将武陵团团围住，周围水泄不通，只能靠城内的粮草来支撑，甚至诸葛亮连零陵和桂阳陷落他都不知道，现在诸葛亮只能全集守城，以求一线生机。但是诸葛亮心里还是明白的，刘备死了以后，就已经没机会了，他们接下来就只能一点点被曹操和孙权吞噬，诸葛亮还在坚持则是因为刘备的托付而已。
当年在荆州跟随刘备的荆州士族大多已经离去，现在留下来的只有刘备的老部下了。诸葛亮也没有什么怨恨的心里，因为人都是为己的，刘备死了以后，剩下的人也没了希望，所以为了自己或者为了家族，他们选择离开也是意料之中的事。
现在还在跟诸葛亮一同坚守武陵城的，只有孙乾、陈到、马良马谡兄弟等人，还有便是张飞关羽的后人。而城内的军力因为刘备的原因，所以只有一万了，所以诸葛亮现在心急如焚，但是又无可奈何。现在诸葛亮心里的想法便是尽人事听天命。
周瑜此时并没有太多的喜悦之情，因为诸葛亮是一个很难对付的人，这一点早在之前联军的时候，周瑜就已经发现了所以想要拿下武陵，恐怕会付出很大的代价。但是不将刘备的势力彻底清除，孙权有后顾之忧就没有办法与曹操安心决战了。但是孙权却不知道曹操已经悄悄地将荆州几郡全部拿下了，所以孙权的想法只能是白日做梦了。
周瑜围困住诸葛亮，他自己的损失也很大，毕竟大军粮草的消耗可是很大的，所以长时间的围城，让周瑜也很疲惫，但是城内的诸葛亮更不好过，因为他的粮草已经快耗尽了，军械也用得差不多了，再这样下去，整个武陵城恐怕要不战而降了。
这个时候就到了曹操出手的时机了，双方人马都很很疲惫，曹操养精蓄锐这么久，正好可以一举击破。因为曹操拿下了桂阳零陵之后第一时间就是将城门关闭，只许进不许出，这是防止两成陷落的消息传出，让周瑜以为这两城还在诸葛亮的手上。所以曹操现在占了信息的优势。
这时候曹操做的第一件事，就是派兵找到周瑜粮草补给线。只要找到周瑜的补给线，断了周瑜的补给，周瑜的几万大军也坚持不了多久的。这件事被交到了邵雄的手上，毕竟是自家女婿。不过曹操不放心邵雄一个人，所以便派了庞统跟随邵雄一同前往，这算是给邵雄兜个底吧。
所以邵雄星夜出发，带了三千兵马，准备截断周瑜的补给线。周瑜此时虽然感觉有异，但是他并不知道那哪里出了差错，所以只能先解决眼前之事，拿下武陵以后在解决其他的事情。
不过周瑜想法很好，但是曹操不会给他这个机会的，邵雄很快就截断了周瑜的补给线，当周瑜收到这个消息的时候，周瑜终于察觉到哪里出现问题了。曹操这么久都没有动静，周瑜没有关注到这一点实在是重大失误。但是周瑜因为要应对诸葛亮，所以周瑜的精力没那么多，所以便忽视了这一点。
现在曹操出击了，周瑜察觉到这件事也已经晚了，因为曹操既然出手了，那自然是因为曹操有了很高的把握才会这么做。所以现在要做的第一件事就是探查曹操的具体位置。城内的诸葛亮已经不足为惧了，但是周瑜想要攻破武陵还是有些麻烦，周瑜不想在这个时候损失兵力，否则的话对付曹操就会很吃力。