在正常的情况下，一般的步兵当然是无法骑兵对抗，但清军的骑兵在与商家军接战之前就遭受到沉重的打击，不仅人数只剩下三百余人，而且队伍早就散乱，形不成集团冲击，只能够各自为战，有人在战壕边与商家军撕杀，有人纵马跃过战壕，杀入商家军的阵地里，但每名骑兵至少都要面对四五名商家军的士兵，同时还有冷枪，因此对商家军的阵地形不成有危胁的打击。
更为重要是，清军没有后续部队的支援，因为阿巴泰等人离得太远，而且这时战场硝烟迷漫，根本就看不淸楚战况，因此也不敢轻易再投入兵力，结果耽误了这难得的战机，而在商家军的阵地，清军的骑兵只被杀得纷纷落马身亡，人数也越来越少。
等到硝烟渐渐散尽之后，商家军阵地前的战斗也基本结束了，清军的进攻也以彻底失败而告终，一共出动了五千进攻的人马，退回到清军阵列中的，只有二千多人，骑兵更是不足百人。而战场尸片地，尽是残肢断臂，还有几十匹无主的战马，缓缓的走动的。
清军釆用的战术其实很有效，但缺点就在于各兵种的配合衔接，第一批进攻的步兵和第二批进攻的骑兵之间的时机捏拿，都把握的不好，在骑兵攻入商家军的阵地之后，第三批进攻的兵力没有及时跟进，因此导至了本来就很好的局面，但却没有抓住。说到底，还是阿巴泰对这种看不见战场的战斗指挥还不是很适当，许多命令都慢了不止一拍。相比之下，商家军的主要将领都有望远镜，对整个战场的动向把握，远比清军清楚。也显示了科技的力量。
而这时岳乐还有些不服气，道：“阿玛，咱们再调动人马，再攻一次，这一回让孩儿我来亲自指挥，一定要把明军的阵地攻破下来。”
阿巴泰皱了皱眉，看了看战场，然后又想了一想，摇摇头，道：“不用了，今天就到这里，收兵。”
岳乐还想再说几句，博洛在一边拉了他一把，这才又咽回去了。
这是阿巴泰奉命进攻山东的第一战，清军共计折兵三千二百佘人，其中满军超过千。而商家军的阵亡人数也超过了五百人，这在过去的战斗中可不多见。
而周少桓也彻底收起了对清军的小看之心，同时也派人送信给童大勇，让他尽快复夺临朐县，然后赶到青州来支授自己，仍然还是用第一次击败清军的办法，两路夹击清军。
其实不用周少桓给童大勇送信，童大勇也知道要尽快收复临朐县，才能和周少桓合力夹击淸军。因此在清军夺取了临朐县的第二天，童大勇就集中了穆陵关独立团五个营的兵力，来复夺临朐县。
这一次童大勇可是有备而来，把穆陵关的炮兵也都带来了，就在临朐县城外排开火炮，对着城墙展开猛轰。而守卫临朐县的清军主将是阿巴泰的二子博和讬，他也知道临朐的重要性，因此死死守住城池，不敢后退一步。而且阿巴泰为了守住临胊，也投入了不少力量，仅火炮就有二十门，其中红夷火炮有八门，也在城墙排开，和城下的商家军对轰。
穆陵关的炮兵营里有火炮四十八门，重型火炮有十二门，其中三寸六分口径青铜野战炮有六门，因为这一次是轰击城墙，开花弹的作用不大，因此这一次商家军也全换了实心弹，四十八门火炮轮番轰击，立刻就将清军的炮火完全压制住了，只打得临朐县的城墙尘土弥漫，石屑坭块乱飞乱溅。
因为临朐县的城墙只有城楼是用石块砌成，其他的城墙段都是用夯土块堆砌，并不算坚固，在清军攻打临朐县时，就曾轰开了多处城墙。不也用泥袋免强堵了。因此经过了啇家军大半天的轰击之后，也在城墙轰开了五六个豁口，童大勇见了，也立刻命令步兵出击，攻进临朐县里去。
那知守城的清军竟然异常顽强，虽然城墙被炸开，但依然毫不动摇，用弓箭手、火铳兵守在豁口的地方，等着商家军攻来，火铳弓箭一齐发射，商家军也被打了一个措手不及，因此也一下子被打杀了几十人。虽然商家军的步兵立刻举枪还击，但城墙前又是一片开阔地带，沒有任何掩护，而城墙虽然被炸开了豁口，但依然可以为清军提供隐蔽藏身的地方，结果商家军打得十分被动。
虽然在付出了近二百人阵亡的代价之后，商家军终于攻到了城墙边，但清军仍然不退，死死守住豁口，和商家军进行白刃作战。
论真刀真枪的拼杀，商家军并不占优势，商家军的格斗能力虽然可以胜过汉军，但和真正的满八旗兵相比，还是要稍逊一筹虽然依造着火力和手榴弹，能够占到一些风，但到底还是无法突破豁口，杀入县城中。
看着这样打下去伤亡太大，而且效果也并不理想，童大勇也只好退兵，另想其他办法。而这一战商家军的阵亡人数也达到了三百八十多人。
第二天童大勇也改变了进攻的战术，他吸取了第一天的教玔，不再轻易对临朐县展开强攻，首先还是用火炮来压制住淸军的火力，然后命步兵在离城墙八十步的距离外停住，架好盾牌作为掩护，然后对城墙和豁击，并且又派出狙击步兵，专没有完全隐藏好的淸兵。
这一来果然有效，在商家军的密集打击和精确打击结合的战术下，清兵被打得伤死无数，但他们的火铳和弓箭在这个距离是打不到商家军后，因此只打得清兵跟本就不敢在城墙和豁口处露头，整个城墙都空空如也，仿佛无人守卫一样。不过尽管如此，一但商家军派出兵力，对临朐县发动占领性的进攻时，清军就会立刻都会从躲藏的地方显身出来，守住豁口，和商家军进行白刃战。反正清军也学聪明了，远距离打不过你，干脆那就不打，只等商家军攻来之后，再进行近身作战。这样反到可以发挥自己的优势。
童大勇也发动了两次试探性的进攻，结果都发现清军的防守仍然无懈可击，也没有硬攻，立刻就退了回来。不过也因为商家军退得极时，因此也没有遭受什么损失。但清军依然牢牢的守住了临朐县，商家军还是无法通过。
而就在这时，童大勇也收到了周少桓的来信，知道清州那边现在吃紧，正等待着自己的救援，因此童大勇也十分着急，毕竟临朐县的失守，自己是要付很大的责任，因此也恨不能马就攻破了临朐县。
于是就第三天，童大勇也决定对临朐县发动强攻，首先依然是用火炮压制，炮弹也如同雨点一样打在临朐县的城墙，本来就己经多处裂口的城墙更是被打千创百孔。
而这时临朐县的红夷大炮也已经被阿巴泰抽调去攻打青州去了。清军见商家军的火力凶猛，索性把火炮全部都收了起来，连城墙都弃守了，一直退回到临朐县城里去防守。
等商家军的炮火轰开了临朐县的城门之后，童大勇也立刻下令杀进临朐县城里。但清军却并没有退出临朐县，而是借助县城里的房屋建筑作为掩护，并且充份利用弓箭和火铳，和商家军进行巷战。
论真实的兵力，商家军其实还要少于清军，而且在巷战中，火炮和霹雳火箭当然是无法使用的，而步枪几乎也没有了优势，论白刃战的能力，清军也不逊色于商家军。而唯一比清军强的，是商家军的士兵有手榴弹，一般的薄木板墙跟本就挡不住手榴弹的爆炸。但这么一点优势，并不足以让商家军把清军赶出临朐县。
因此双方就在县城里展开了激烈的争夺，有时为了一条街道，一座建筑，都要反复的争夺数次。而且虽然商家军的手榴弹厉害，但满八旗的弓箭手也不是吃素的，尽管这里并非是他们擅长的野外战场，但在这种场合也得到了充份的发挥空间，精准的箭法还让商家军的士兵吃尽了苦头。
有不少士兵都会被突然从某个房间里飞出的冷箭射伤射死，不过一但有箭射出，就能够找到敌人的位置，于是几颗手榴弹扔过去，“轰”的一声，往往也能炸死几名清军，因此这样一来，双方的伤亡人数都在快速的增加。
童大勇心里虽然十分着急，但到了这时候也毫无办法，只能和清军拼消耗，看谁先耗不过去。结果一直打到天色黄昏，依然还是无法击败清军。童大勇也只得再次下令收兵，这一天的激战才终于结束。
回到城外的大营中，童大勇查点士兵，今天一战竞阵亡了六百多名士兵，童大勇也不禁大吃一惊，这次复夺临胊的战斗，商家军损失的兵力己经接近千人，对穆陵关独立团来说，可以算是损失惨重，这样下去就算夺回了临朐县，自已又能剩多少力量去增援青州呢？
就在童大勇左右为难的时候，忽然一个卫兵进来报告，说登州有紧急军令送来。童大勇赶忙接过了军令，打开一看，也不禁呆了半响，然后命人传令，明天全军开拔，退回穆陵关去。
次日商家军退兵之后，临朐的守将博和讬也松了一口气，商家军的损失虽然惨重，但清军的损失更为巨大，这几天的战斗中，清军的伤亡己经接近半数，如果商家军继续强攻，博和讬也不知道还能坚守住几天。