正当罗科索夫斯基和洛巴切夫在为克林的命运担忧的事情，在克林西北方向八十公里的扎维多沃小城外的森林里，出现了一支败退下来的苏军队伍。
这支部队是苏军的步兵第107师，在收复叶利尼亚的战斗中，担任阻击任务的他们，曾顽强地挡住了德军帝国师的攻击，确保了预备队方面军成功地收复了叶利尼亚。不过在经过长时间的战斗后，部队的减员情况已经非常严重，原来六千多人的部队，只剩下了一千五百多人，就连师长米罗诺夫上校也在战斗中负了伤。
头上缠着绷带的米罗诺夫停下了脚步，叫过跟在自己身后的参谋长，吩咐道：“参谋长，命令部队停止前进，同时将所有连级以上的指挥员都召集起来，我们要召开一个紧急军事会议。”师参谋长没有说话，只是点了点头，便转身召集指挥员去了。
几分钟以后，一群指挥员来到米罗诺夫的面前，排成整齐的两排。看到原本有近百人的指挥员，如今只剩下不到二十人，米罗诺夫不禁黯然神伤。
这时，队伍忽然有人在大声地说：“师长同志，我们为什么停下来？要知道德国人就跟在我们的屁股后面，趁他们还没追上来，我们还是快点转移吧！”
“转移，往哪儿转移？”米罗诺夫听到队伍里传出的这个声音，立即板着脸提高嗓门质问道：“难道你打算带着德国人进入莫斯科吗？”
米罗诺夫的斥责，让那个发牢骚的指挥员乖乖地闭上了嘴，老老实实地待在队列里听着师长训话。只听米罗诺夫接着说：“同志们，再向东南方向走三十公里，就到达克林了，如果我们再这样退下去，很容易把敌人引进莫斯科的。所以我决定：部队停止转移，在原地构筑防御，挡住追上来的德军，为莫斯科近郊的防御部队争取时间。”
米罗诺夫的话说完后，参谋长便开始发号施令：“319团负责正面防御，320和321团分别部署在319团的左右两翼。炮兵团部署在森林的边缘，随时准备为步兵提供炮火支援。”
等各级指挥员都回各自的部队做准备时，米罗诺夫低声地问参谋长：“参谋长，我们和上级联系上了吗？”
师参谋长摇摇头，一脸遗憾地说道：“报务员一直在呼叫，可始终无法和集团军司令部取得联系，可能他们此刻也在转移吧。”
听完参谋长的话，米罗诺夫叹了口气，遗憾地说：“如果无法和上级取得联系，以为我们师在这里进行的阻击战，就将是孤军奋战。不知道我们的指战员，在面对德军的凶猛进攻时，又能支持多久？”
“师长同志，”师参谋长看了看左右，见离自己最近的战士也在十几步开外，不会听到自己和师长的谈话，这才大胆地问道：“要是我们在战斗中牺牲了，还会有人记住我们吗？”
“会的，参谋长同志。”对于师参谋长的这个问题，米罗诺夫点着头说道：“我相信我们的后辈，会永远记住我们这些为了保卫祖国，而壮烈牺牲的将士们。”
警卫连长走过来请示米罗诺夫：“师长同志，师指挥部设在城里吗？”
“不用，上尉同志。”米罗诺夫摇摇头说：“扎维多沃早在德军的轰炸中，成为了一片废墟，把师指挥部设在那里，是不合适的。还是设在森林里吧，建个半地下的掩蔽部就可以了，这样我们还能随时了解前沿的战斗情况。”
天刚蒙蒙亮，待在新指挥部的米罗诺夫便接到319团团长的报告，说观察哨通过望远镜，看见了德军摩托化第14师的先头部队。
听到这个消息，米罗诺夫吃了一惊，他接着追问道：“有多少兵力？”
团长报告说：“敌人大概有一个营的兵力，乘坐卡车和摩托车沿公路，向扎维多沃城而来，大概再过五分钟就会接近我军的阵地。对了，在对面的后面，还有三辆坦克。”
“中校同志，”米罗诺夫对着话筒命令道：“让你的部队做好战斗准备，等敌人一进入射程，就立即开火射击。”
正向扎维多沃城开进的德军，在经过一夜的行进，都变得疲惫不堪了。但坐在第一辆卡车驾驶室内的一名上尉，却瞪大了眼睛，警惕地观察着外面的动静，还不时地举起挂在脖子上的望远镜，朝远处张望。
虽然苏军指战员都隐蔽在工事里，不过由于时间仓促，那些挖出的泥土还没来得及运走，都堆在战壕的后面。德军上尉看到那些成堆的新土，心里暗叫不妙，然后命令司机停车，自己推开车门，站在踏板上举起望远镜仔细地观察着前方的情况。
德军忽然停止了前进，让隐蔽在战壕里的319团团长觉得挺纳闷，他心里嘀咕：自己的战士隐蔽得挺好的，怎么会被敌人发现呢？
他心里这样想着，嘴里不自觉就说了出来。蹲在他旁边的三营营长，在听到他的自言自语以后，朝身后努了努嘴，对团长说道：“团长同志，难道您忘记了我们堆在战壕外面的那些泥土吗？没准敌人就是看到那些没来得及运走的泥土，所以猜到我们可能在这里建立了阻击阵地。”
团长听营长分析完以后，狠狠地一拳砸在了面前的土壁上，愤愤不平地说：“见鬼，没想到德国人这么狡猾，只是发现了几个土堆，就停止了前进。”
“团长同志，我们该怎么办？”营长连忙请示道：“要是德国人一直不过来，难道我们就和他们这样耗下去吗？”
“少校，”团长抬手派了派营长的肩膀，吩咐道：“你立即回营里去，让战士们做好战斗准备。至于德国人嘛，”团长悄悄探头望了一眼裹足不前的德军部队，又缩回头继续说，“让团属迫击炮连轰两炮，他们就会朝我们这里发起进攻了。”
等营长离开后，团长立即命令炮兵连长对着远处的车队轰两炮。连长答应一声，立即返回迫击炮阵地，组织炮火轰击停在公路上的德军车队。
迫击炮连仅剩的三门迫击炮同时开火，三发迫击炮弹呼啸着落在了公路上爆炸，掀翻了一辆摩托车，车上的三名士兵浑身是血地滚到了一旁。而那名举着望远镜的德军上尉被吓了一跳，连忙把望远镜一扔，向前一扑随后抱着头趴在地上，躲避苏军接下来的炮击。
而待在指挥部里的米罗诺夫听到外面响起的炮声，不禁楞了片刻，随即扭头问参谋长：“奇怪，为什么我没有听到枪响，却只听到炮声，这到底是怎么回事？”
参谋长给319团团长打了电话以后，向米罗诺夫报告说：“师长同志，中校报告，说敌人发现了他们所建立的阵地，便停止了前进。他想到既然已经暴露，再隐蔽下去也没有什么意思，便命令迫击炮开炮了。”
“胡闹，简直是胡闹。”米罗诺夫听完参谋长的汇报以后，不禁怒气冲冲地说：“本来我们可以等敌人靠近以后，打他们一个措手不及。谁知还隔着那么远，他居然就命令炮兵开炮了。他那几门迫击炮，只要德军坦克来一轮齐射，就可以将他们全部干掉。”
师参谋长听后，脸上的肌肉距离地抽搐了几下后，试探地问：“师长同志，我们接下来该怎么做？您听，外面的迫击炮还在响个不停，我们是不是让他们先暂时停止射击。”
“晚了，晚了。”米罗诺夫惋惜地说：“第319团就算停止炮击，但已暴露了目标。接下来，等到他们的是德军疯狂的报复。给炮兵团打电话，让他们做好射击准备，以便能随时为第319团提供炮火支援。”
当德军察觉到苏军的阵地上，只有三门小口径的迫击炮在射击时，便立即将后面的坦克调了上来。等坦克的压制炮击一开始，原先下车躲避炮击的士兵们，纷纷从地上爬起来，端着武器朝苏军阵地冲了过来。
望着密密麻麻的德军展开了战斗队形，小跑着朝自己的阵地冲过来。待在第一道战壕里的营长，心里不禁开始发虚，拿着望远镜的手不住地哆嗦着。随着潮水一般的德军越来越近，战壕里战士们，有一个算一个都紧张得哆哆嗦嗦的，勾住扳机的手指止不住的抖，手心里黏糊糊的，就算十一月的天气也满头的大汗，后背已经透湿，离得近点甚至能听到牙齿打架的声音。
假如是在一个月以前，面对德军这种冲锋，少校心里一点都不会发怵。可是经过这么久的战斗，原先有经验的战士几乎都打光了，如今营里都是一些刚拿起武器不久的新兵，根本没有什么战斗力，就算这样，全营的总兵力也不过一百出头，要打败几倍自己的敌人，简直是不可完成的任务。
看到离阵地越来越近的德军，极度的紧张和恐惧，使战壕里的新兵们脑子里一片空白，忘记了要听到射击命令才能开枪。面对气势汹汹的德国人，使他们不知道应该瞄向哪里，手指本能地扣动着扳机，然后拉开枪栓退出弹壳，再次扣动扳机、拉开枪栓、再勾扳机……看似猛烈、密集的枪声却杂乱无章，天知道射出的子弹打到哪儿去了，冲锋的德军就没有几个中弹倒下的。
直到阵地上仅有的一挺马克沁重机枪开火，才取得了一些战果。在机枪火力覆盖面上的士兵一个都没逃脱，被子弹连续穿透的肢体爆出了大蓬大蓬的血雾。
可惜重机枪开火没多久，就被德军的坦克发现，三辆坦克都不约而同地调转了炮口，瞄准正在疯狂射击的机枪火力点开火。超高的命中率，以及坦克炮弹的杀伤力，立即就将重机枪炸成了零件，直接命中的机枪手更是被炸成四分五裂的碎块。
师参谋长在得到前面的情报后，向米罗诺夫报告说：“师长同志，第319团的情况很不妙，由于德军坦克炮火的压制，该团的迫击炮和重机枪已被全部摧毁。面对德军的进攻，他们只能采取轻火力进行抗击，假如我们再不帮他们一把的话，估计阵地就要守不住了。”
米罗诺夫看着面前的地图，说道：“第320团和321团都只有三百来人，如果让他们去支援第319团的话，我师两翼的阵地，就有被德军突破的危险。”
“我们可以命令炮兵开炮！”师参谋长着急地说道：“知道摧毁了德军的坦克，接下来的战就好打了。”
“好吧，”虽然米罗诺夫知道炮兵团只剩下了一门76.2毫米火炮和十几发炮弹，但在目前的情况下，只能动用这仅有的重型装备了。“给炮兵团长打电话，命令他们想方设法干掉敌人的坦克，然后再轰击敌人的步兵。”
就在他刚刚下达完炮击命令后，桌上的电话铃声忽然响了起来。米罗诺夫拿起话筒贴在耳边，立即就听到了第319团团长焦急的声音：“师长同志，敌人已冲进了三营的阵地，正在和我们的战士进行白刃战，我请求支援。”
“中校同志，”米罗诺夫没好气地说道：“部署在你们左右两翼的两个团，也面临着德军所发起的攻击，我哪里还有兵力可以调给你。你要坚决顶住德军的进攻，我已经命令炮兵开炮，消灭德军的坦克。只要打掉了德军的坦克，接下来的仗就好打了。”
米罗诺夫放下电话后，将警卫连长叫了过来，吩咐道：“上尉，你立即带着警卫连，去增援第319团，绝对不能让敌人通过我们的防线。”
“可是，师长同志，”警卫连长听完这道命令后，一脸为难地问：“我要是把警卫连带走了，师部的安全怎么办？”
见警卫连长不听自己的命令，米罗诺夫把眼一瞪，不满地说道：“要是敌人突破了第319团的阵地，冲到师指挥部来，你手下的这三十几名战士又能起什么作用？”趁着对方愣神的功夫，他又催促道，“行了，执行命令吧！”。