刘备兵困长安城，接受了庞统的建议派赵云前往潼关阻击曹丕援军，同时又在马超的提醒下派庞德和张南前往蒲板津，以防魏军从黄河上游渡河。
赵云得令，率两万人马日夜兼程地赶往潼关，在半路上得到了密探的消息，魏军也已经在路上，先头部队距离潼关也只有十日的路程。
这个不是一个好消息。赵云必须要在十日内赶到并且攻占潼关，而且还需要做好防御准备。
“快！再快点！”
赵云眉头紧锁，盘算了一下:目前大军距离潼关尚有两日的路程，即便到达城下后立刻展开攻城，也只有八日可以用来攻城，更不用说万一魏军的先头部队得知长安被围后也来个急行军，那么攻城的时间就更紧了。
时间紧任务重，赵云只能催促大军加快赶路，想要在这么短的时间内攻下潼关，赵云能想到的办法只有一个。
两日后，赵云大军出现在潼关城下，潼关守军早已得知了有一路人马来争夺关隘，在城上准备了大量的守城物资，城外更是挖了数条壕沟以迟滞蜀军的进攻。
敌军准备充分倒也在预料之中，大军到达城下后一刻不敢停歇立刻发起攻城，赵云让将士们将押送辎重的车辆拆散，让士兵们将木板当做大盾顶在头上，以此来躲避敌军的箭雨。
“杀！”
赵云一声怒吼，挥舞长枪冲在了最前方，两万大军跟随在赵云身后，如潮水般向着城门冲去。
“放箭！”
见赵云大军已经冲到了近前，城上的守将大声命令弓箭手放箭，一轮箭雨射下，虽然有木板遮挡，赵云大军还是有不少人被射中倒下，但更多的人跃过了壕沟，不顾一切地冲到了城门底下。
“将雷石推下去！”
“金汁！金汁拉上来！”
守将见蜀军这般疯狂，也开始有些慌了，城中守军满打满算也就五六千人，数量上远远不及蜀军，如果敌军这样对着城门持续猛攻，城门撑不了太长时间！
“放箭！”
潼关守军将滚木礌石从城上推下，砸伤了不少蜀军，但同时蜀军的弓箭手也已经进入了射程，在副将的指挥下开始对城头上的敌军发起了压制性的射击！
一排密集的箭雨射上来，将只顾扔雷石的守军射了个人仰马翻，守军的弓箭手立刻还以颜色，密集的箭雨也朝着蜀军的弓箭手方阵射了过来。
“散开！”
副将大吼着指挥，让弓箭手们散开，很快又跑来一队刀牌手将弓箭手们掩护在身后。
“不要理会其他人，瞄准城门楼，只要城门楼上的敌军露头就射！”
城门楼在城门正上方，只要这里的守军不敢站起来，那么就无法对下面攻城的蜀军构成威胁，至于其他的弓箭手，就只能暂时不理他了！
就在城上、城下的两支弓箭手队伍拉扯时，赵云已经突破重重壕沟和鹿角，率领人马冲到了城门外。
“快！将木板举高！攻城槌呢？抬过来！”
赵云指挥将士们将木板举过头顶，挡住上方射下来的箭雨和石块、木头，在路上时让人将原本用来做大帐主梁的圆木改了改变成攻城槌，现在正一下一下用力撞击着城门。
城上的守将急了，没想到赵云竟然丝毫不做准备上来就集中力量的猛攻城门，让士兵们举着盾牌挡住蜀军的弓箭，继续往城下扔石头，同时又增派人手去城门处守备。
潼关的地理位置相当重要，自从建安初年函谷关被废除后潼关便是长安城前最后一道关隘，修得十分坚固，这两扇城门足足有六寸厚，比其他关隘的城门足足厚了一倍，赵云让人撞了半天也没有撞出条缝来。
赵云大急，如果撞不开城门，想要攻克潼关就必须要建造云梯等攻城器械，可建造这种东西又需要大量的时间，现在自己最缺的就是时间！
“放火烧！”
赵云急中生智，再厚的城门它也是木头，让人搬来大量的木头堆放在城门口，浇上火油一把火点燃，顿时熊熊的大火烧起，滚滚浓烟直冲天际。
眼看这堆木柴烧完，赵云又让将士们搬来更多的木料，大火整整烧了一下午，一直到傍晚时分，城门终于被烧成了焦炭。
“快！撞开城门！”
赵云一声令下，将士们快速又将攻城槌抬了上来，这次只用了一炷香的功夫，城门应声而倒。
“杀呀！”
城内的守军早已做好了准备，城门倒下的瞬间一排弓箭便射了过来，将冲在最前方的一排蜀军射倒，赵云冲在最前方，将长枪舞得密不透风，射过来的箭矢统统被挑飞了出去。
赵云趁着敌军射完一轮箭还没有准备好下一轮的时候，大吼一声飞身冲到了敌军阵中，起手一枪将指挥弓箭手的副将捅了个透心凉，随后又在人群中大杀四方，身后的蜀军备受鼓舞，一窝蜂地涌入了城中。
“冲啊！”
随着蜀军冲进了潼关，胜利的天平终于向赵云倾斜，杀散了眼前的这部敌军，赵云又率军冲上城墙，正遇到守将带着守军冲下来试图将蜀军堵出去，可见到蜀军已经蜂拥而入，知道无力回天，抱着必死的决心寻着将旗杀了过来，试图拖着蜀军主将共赴黄泉。
一开始赵云并没有亮明旗号，守军只知道有人来攻城，却不知道主将是赵云，潼关守将拼着一腔孤勇冲到了将旗下，挥刀望着那年过五旬却依旧威武雄壮的白袍老将便杀了过去。
“杀！”
赵云提枪站在原地，在守将冲到近前时猛然刺出一枪，出枪的速度之快，周围的人都只能看到一道白光，那守将反应不及，被这又快又狠的一枪刺穿了胸膛。
“啊！”
那守将胸膛被捅了个窟窿，拼着最后一口气奋力往前一扑，大刀自上而下使出一招力劈华山，要把赵云当头劈成两半。赵云冷哼了一声，左脚垫步上前，右脚奋力侧踹出去，将那守将踹出了两丈远。
守将被踹得撞在城墙上瘫倒在地，口吐鲜血问道:“敌将……敌将是什么人？”
赵云冷冷的答道:“我乃常山赵子龙也！你死得不冤！”