北边的日军非常兴奋，开始幸灾乐祸，强烈鄙视南京的日军，觉得打通津浦线的光荣任务只能由华北方面军完成了。
矶谷师团沿着津浦铁路线进攻，板垣师团沿着公路线进攻，他们进攻徐州，都必须要经过一个叫台儿庄的地方。
不过在他们进攻台儿庄之前，西边的矶谷师团要经过一个叫滕县的地方，板垣师团要经过一个叫临沂的地方。
防守临沂的是原西北军超级杂牌庞炳勋部，前面说了，杂牌的越彻底，蒋介石给的官越大，庞炳勋就是杂牌到底的那种，老蒋给了庞军团长的官衔，实际上庞只有比一个正常师多点的兵力，就一万多人。
老庞这辈子不容易，穷困家庭出身，从小就在万恶的旧社会混，见识了人情冷暖，体会过世态炎凉，跨越过高山，也趟过小溪，总结出人生的经验就是和气生财，后来他把这套生存理念带到了军营里，对待下属如同兄弟，有老庞一口吃的，就绝不会让兄弟们饿着，凡是在他手下呆过的兄弟们，都喜欢跟着他混，在军阀混战的险恶世道里，居然一直生存了下来，部队一直都没有散伙，凝聚力极强。
作为桂系老大，李宗仁非常会做人，在庞炳勋面前，李的确是小字辈，但在徐州会战中，李是第五战区司令长官，是正儿八经庞的上级领导，李见面就自称小弟，表示对庞大哥的敬仰犹如滔滔江水，连绵不绝，绝对不敢以上下级相称，只能以兄弟论，庞是大哥，李自认小弟，一番话，让老滑头庞炳勋感动得都差点流泪了。
谦虚谨慎是中华民族的传统美德，这套在洋鬼子面前可能不好使，但在中国绝对让人受益无穷。
哥俩在一起嘘寒问暖一番，李亲切的询问大哥有啥困难，庞表示我很难啊，主要是没枪没炮没编制，还有老蒋一直想削减庞的部队编制，庞说兄弟们跟着自己混了几十年了，如果削掉编制，弟兄们咋个生活呢？
李非常大气，表示小弟帮大哥把这些困难都解决了，给枪给炮给编制，李说到做到，让庞真的感动了，一直以来偷奸耍滑的老庞这次准备玩真的了，不再保存实力，准备和日本人拼命了。
真情最能打动人心。
得知防守临沂的是中国超级杂牌部队，板垣心态非常放松，他的师团可是日本最精锐的重装师团，用来打这么一支杂牌军，实在有点杀鸡用牛刀的感觉。
板垣这么想也不是没有根据，前面说过了，林彪带着红军长征后的骨干一万多人，打板垣的后勤部队1000多人，都打了大半天，自己还伤亡1000多人，足以说明中国军队和日军实力的差距。
何况板垣此时带着的是主力部队，不是后勤部队。
但板垣这次想错了，发飙了的杂牌军爆发出强大的战斗力，板垣从3月9日开始对临沂发动总攻，飞机坦克大炮一起上，一直打到3月12日，庞部队的所有军官几乎都战死了，现场担任指挥的全是士兵，工事已经全部被达成废墟了，哪里出现日军，士兵们就冲向哪里，反复冲杀，大家忘记了时间，忘记了饥饿，忘记了疼痛，完全凭借本能和日军死拼。
打到这个份上，庞炳勋的全部家底就要交代完了，可是他依然没有准备后退，他是真的准备和临沂共存亡。
就在危急时刻，援军张自忠到了。
张自忠变成了救火队长，刚刚在津浦线南端救了于学忠一把，稳定了淮河防线，现在又马不停蹄过来救庞炳勋了。
庞炳勋是张自忠的仇人！
庞和张原先都是冯玉祥的部下，中原大战的时候，庞被蒋介石收买，居然偷袭张自忠的部队，差点把张自忠给搞死，让张对庞极其痛恨兼鄙视，一直对外放风，说要搞死庞，两个人完全就是仇人，张还对李宗仁表示，无论让自己怎么打日本人都没问题，就是不能和庞炳勋在一个战场，仇人见面，分外眼红嘛。
可是眼瞅着老庞在临沂挺不住了，李宗仁心急如焚，能够调动的部队只有张自忠的59军了，李只能给张打电话，表示看在国家和民族的份上，能不能增援临沂，解救庞炳勋，还要服从他的指挥。
让李没有想到的是，在民族大义面前，张表示坚决服从命令，立即出发增援临沂。
李宗仁一句话，就让张自忠放下生死大仇，这个也是有原因的，当初张被全国人民骂成是汉奸的时候，是李站出来，表示张绝对不是汉奸，让张的内心非常感激，毕竟雪中送炭这种事情，很容易让人记一辈子。
3月12日下午，在庞炳勋最危急的关头，张率领59军赶到，仇人见面竟然分外激动，拥抱之下泯恩仇，两人紧密携手，共同对抗日军。
打到16日的时候，张自忠的部队伤亡了6000人，连李宗仁都觉得实在太惨烈了，建议张率领部队撤退，张坚决不退，表示自己伤亡惨重，日本人也伤亡惨重，劳资要打的他们退，双方完全杀红了眼，最后打的板垣师团没有任何脾气，开始在临沂对峙起来。
板垣伤自尊了，上次在平型关被林彪袭击了后勤部队，这次居然被中国的杂牌部队打的伤亡惨重，一步都无法前进，引起日本一片哗然，激进的日本青年都开始纷纷亲切的问候板垣的女性亲属了。
板垣在临沂被挡住了，矶谷师团却突破了滕县的防守。
防守滕县的是川军22集团军，出川的时候超过6万人，在山西打了几场仗以后，伤亡严重，只剩下了2万多人，缺衣少穿，缺枪少弹，没人管这支形同乞丐的部队，实在过不下去了，川军只好抢了阎锡山的军火库，经常找老百姓敲诈勒索维持生计，让阎锡山脑袋都疼，强烈要求蒋介石把这些害群之马赶出山西。
蒋介石脑袋也很大，问程潜要不要，程把脑袋摇的跟拨浪鼓一样，表示阎老西都不要的烂货，我更加不能要了，成事不足败事有余，让他们哪里来回哪里去吧。
蒋想着实在没办法了，就让他们回四川吧。
李宗仁听到这个消息后，表示我不嫌弃他们，让他们到第五战区来吧，于是川军就到了第五战区。
邓锡侯非常激动，表示川军出川就是要抗日的，绝不可能就这么灰溜溜的回去，那样会被乡亲们骂死的，可是大家都嫌弃川军，只有李长官不嫌弃，川军绝对服从李长官指挥。
这群质朴的四川人，用自己的生命践行了诺言。
具体过程就不讲了，王铭章师长率领部队死守滕县，全体壮烈殉国，无一投降，为台儿庄的布防赢得了100多个小时的时间。
在最后时刻到来前，王铭章对滕县县长周同说，你应该走了，这儿的事情有我就可以了。周同县长说，抗战以来，只有殉国的将领，没有殉职的地方官，我感到很惭愧，师长这样爱国，这样爱民，我绝不苟生，决心做第一个为国牺牲的地方官！
当周同得知王铭章师长殉职后，立即赶到，抚着王的遗体大哭，最后走上城墙，坠城而亡。
王铭章师长战死之后，遗体装船运回四川，沿着长江逆行而上时，民众跪在江岸两边送别英雄，毛教员和蒋介石都亲自书写挽联，王师长的家乡，四川新都人民举行了隆重的安葬仪式，英雄的名字已经刻在历史的丰碑中，将永远被人民所铭记。