三个小时就攻占长沙，完全出乎日军意料，好像这次镇守长沙的是印度人似的，不过日本人的心里也很虚，因为他们不知道在哪里会碰到“钉子”，打了这么多年仗，中国军队忽高忽低的战斗力让日军非常困惑，日常软蛋的国军可能突然间非常硬气，让日军栽一个大跟斗，面对谜一般的国军，日本人不由感叹，拥有五千年文化的国家，果然深不可测，令人不可琢磨。
长沙丢失，日军兵锋直指衡阳，守军正是委员长钦点的方先觉第10军，在日本人看来，第10军无论人数还是装备都不如第4军，攻占衡阳应该是件很轻松的事情。
不过日军这次又猜错了，第10军虽然只有多人，但军长方先觉没打算逃跑，他准备在衡阳和日军死磕，为了实现这个目标，他在力所能及的范围内做了万全的准备。
准备啥呢？狙击阵地——碉堡、地堡、战壕和射击孔，这是一项大工程，非常幸运的是，他得到了一个专业人才的帮助——衡阳市市长赵君迈，此人毕业于美国威斯康辛大学，专业是土木建筑，对于构筑阵地这种专业对口的事情，非常上心。
赵君迈组织了上万名青壮年修筑战斗工事，把整个衡阳变成了一个大工地，在他的设计和施工监督下，每个阵地都修建的极其牢固，一方面是专业水平高，另一方面是建筑材料超级好，衡阳是南北铁路枢纽，最不缺的就是钢材，赵君迈将铁轨全部搬上阵地，做成碉堡的龙骨，一般的炮弹打上去根本没效果。
衡阳城外有很多小山丘，每个山丘都被修建成了阻击阵地，方先觉还下了一道至关重要的命令，将所有小山丘对外的一面，从半山腰开始，往下削成五米左右的直上直下的不能人工攀爬的断崖，在断崖下面或者前面一点距离继续深挖壕沟，壕沟底部再铺上长长的尖钉，这就是让鬼子痛不欲生的“方先觉壕”。
鬼子进攻的时候，首先要通过碉堡的火力网，经过火力网的扫射以后，能够冲到壕沟前的鬼子已经所剩无几了，鬼子跳进壕沟，两只脚会被扎穿，山丘上的国军听着悦耳的惨叫声，再从容的往壕沟里扔手榴弹，即使还有漏网的鬼子，冲到山丘下的时候，会绝望的发现一道五米高的垂直山崖等着他，根本就爬不上去，这个时候，山丘上的国军又把手榴弹丢下来了，想想这个场面都替鬼子感到绝望。
火炮也被安置在了适当的位置，炮兵对鬼子可能进攻的地方精准测量，进行了试射，确保战斗发生的时候，炮兵无须瞄准，直接发射，达到最大杀伤效果。
6月22日，衡阳居民最后一次疏散，这个时候的衡阳城，除了第十军的将士们之外，就只有一千名协助守城的志愿者，整个城市安静的可怕，仿佛一根针掉到地上的声音都可以听见，战士们手握钢枪，眼睛死死的盯着城外。
盟军在战场上势如破竹，国军在战场上一触即溃，丢城失地，给委员长造成了极大的压力，史迪威觉得委员长就是一头猪，建议罗斯福逼迫委员长交出军权，由他来统帅中国军队。
美国人行动很快，6月20日，美国副总统华莱士跑到重庆，问委员长你到底行不行？委员长表示，虽然现在情况不妙，但是很快就会好转，这话说的自己都虚，内心焦虑至极，他比任何时候都需要一场胜仗来证明自己。
6月21日，委员长给方先觉打了一个电话，对第10军全体将士表示了亲切的慰问，提出了殷切的期望，希望将士们能够固守衡阳两个星期，如果感觉实在守不住了，就发送“密码”两个字的电报，援军必然在48小时之内解除衡阳之围。
委员长准备采用中心开花战术，毕竟台儿庄战役和前三次长沙会战都是这么玩的，这次他准备以衡阳作为中心，等日军全部围上来之后，国军在外围包围日军，来个里应外合，取得一场大胜，稳固自己的地位。
国军一直对这个战术非常痴迷，后来张灵甫被粟|裕围住以后，他不忧反喜，让张灵甫坚持住，指挥国军大部队围上来，准备将粟|裕内外夹击，结果张灵甫没有等到开花就被粟|裕被拍死了。
士兵是好士兵，战术也是好战术，可惜的是，国府内部派系林立，互相勾心斗角，始终形不成合力，再好的战术也无法得到彻底执行，可惜了英勇的士兵。
方先觉回复“本军不惜任何牺牲，战至声嘶力竭，死而后已。堪以告慰委员长者，据近日来的观察，全军官兵无一人有怯敌之色。人人喜笑颜开，努力构筑工事备战。斗志极为高昂，未将即将来临之恶战放在心中。现在厉兵秣马，准备与敌决一死战。”
人工断崖、钢铁工事，整个衡阳城已经变成了一个巨大的碉堡，就像一个沉默的巨兽蹲在地平线上，就等着鬼子上门了。
我们现在觉得衡阳保卫战很厉害，战士们打的很英勇，把日本人打的惨不忍睹，可是回到当时，没人看好第10军，包括重庆军令部也不看好，第10军不满编，装备也不行，大家觉得衡阳会和长沙一样，在日军的重兵攻击下，三个小时就完蛋。
6月23日下午，日军先头部队抵达衡阳，双方爆发战斗，日本人并没有把衡阳当回事，谁都没有想到，一场考验双方精神和体力极限，持续时间达47天的地狱般的战斗拉开了序幕。
战斗一开始就是王炸，双方一接触就是白热化，没有任何热身运动，中国军队阵地异常坚固，守军异常顽强，完全出乎日本人的意料之外，好像衡阳的国军和长沙的国军不是一个品种似的，长沙的是望风而逃，衡阳的是死战不退。
打了几天没效果，日本人觉得可能是攻击的强度不够，6月28日凌晨，日军组织两个师团开始全线总攻，用各种炮弹狂轰滥炸一通以后，潮水般的日军士兵开始冲锋，很快日本人就感到了绝望，一道又一道的障碍，交叉联动的步机枪火力，再加上直上直下的人工断崖，冲锋的日军士兵像割麦子一样倒在了冲锋的路上，壕沟里的尸体也开始堆积起来，浓重的血腥味吸引了大批苍蝇，气味令人作呕。
国军阵地岿然不动，让日军68师团师团长佐久间为人勃然大怒，大骂前线指挥的联队长是蠢猪，觉得自己亲自指挥效果会更好，他做了一个大胆的决定，将师团指挥部搬到了前线，刚刚登上山头，佐久带着几个人指指点点，好像对面阵地上没人似的，中国炮兵大怒，直接来了一发炮弹，由于战前精准测过距离，此炮打的非常准，炮弹直接落在了几个人的中间，68师团指挥部直接消失。