杨再兴自从和高宠离别之后，就总有一种怅然若失的感觉萦绕心头，同时总有一种悲观落寞的情绪，在他心中挥之不去，于是他开始借酒浇愁，却又说不出这种情绪，到底是因何而起。
由于岭南王一直担心完颜宗翰率大队人马杀来报复，所以三军将士一直处于备战状态，积极做好战前准备，不敢稍有松懈。但是一连几个月，完颜宗翰的大队人马，却是一直没有南下的消息，直到探马报来准确的消息，完颜宗翰不知何故，竟然挥师北上，前去和金兀术回合，返回了建康一带，岭南王他们这才放下心来。
其实岭南王他们哪里知道，岳飞为了给高宠报仇，率领岳家军，先是在清水亭一战，设伏击溃金兵，斩首数千，缴获大量物资。
之后，岳飞又利用金兀术报仇心切，急于求胜，又大举来攻的心理，召集三百名敢死将士，由张宪、牛皋、徐庆、姚氏兄妹亲自率领，趁着夜黑风高，奇袭金兵大营。
措手不及的金兵，顿时大乱，被三百勇士杀的大乱，金兀术集结人马围剿，张宪、牛皋等人却早已全身而退撤出。金兀术的人马，却在惊慌之中，在漆黑的夜色里，无法辨别敌我，结果自相残杀，等发现上当之后，只见大营内早已伏尸满营，血流成河。
金兀术气得几乎吐血，还没醒过神来，这时忽然喊杀之声四起，岳飞又率领人马杀来，趁机掩杀。结果金兀术又被杀得大败。
这时岳飞已经和建康城以北，镇守在黄天荡堵住金兵退路的韩世忠取得联系，两人一起商定，要前后夹击金兀术，绝不能让一个金兵，突出重围。
连遭败仗的金兀术，实力自然 大受折损，面对韩世忠、岳飞的两强联手，金兀术不仅没有了取胜的信心，就是能够突围而去，也怕是插翅难逃。
于是金兀术派人日夜兼程，给三哥完颜宗翰送信，速回兵救援，一起应对这严峻的局面。完颜宗翰接信看后，大吃一惊，惊出一身冷汗。如果四弟兀术有危险，被韩世忠、岳飞吃掉，那自己不也成了瓮中之鳖？于是完颜宗翰顾不得找岭南王报仇，立刻集合人马，星夜赶往建康，找金兀术会合去了。
谁知他们的动向，早就被岳飞、韩世忠看在眼里。完颜宗翰还未来到建康，就被岳飞设下埋伏，一场奇袭战，杀得完颜宗翰大败。完颜宗翰率领残部逃脱，一时不知去向。
岳飞让一部分岳家军，扮作完颜宗翰的先锋人马，赚得建康城城门守将的信任，和韩世忠一起发动攻击。金兀术仓促应战，结果自然又是一场大败，不但建康失守，自己还差点无法逃脱。幸好金兀术勇猛异常，拼命杀出建康城，撤至静安镇。
得知完颜宗翰也是一场大败，金兀术派出多支小队人马打探，终于找到完颜宗翰的残余部队，两人合兵一处，可惜大势已去，再也无力和韩世忠、岳飞两强抗衡，只好偃旗息鼓，悄悄撤退，渡过黄河，灰溜溜回金国复命去了\/。
没有了完颜宗翰的威胁，岭南王算是去掉了一块心病。这时曹成联合杨再兴，向岭南王张用建议，趁机扩张势力。岭南王自然当即应允。任命曹成为督招讨大元帅，杨再兴为先锋，四处征战各地残余势力。
无论官匪，都是一盘散沙，哪里是已成气候的岭南王的对手。很快，粤、桂、鄂，甚至湘赣局部，都被纳入岭南王的囊中，曹成、杨再兴的威名，也是响彻岭南大地。
岭南王已不再是当初那个占山为王的岭南王，已经是称霸一方真正的诸侯王。而这一切，自然曹成、杨再兴居功至伟。正是倚仗二人之时，岭南王自然不会亏待他们二人，无数次重赏之下，二人也几乎是成了一人之下，万人之上，岭南王眼中的重中之重之臣。
木秀于林风必摧之，曹成、杨再兴成了岭南王眼中的红人，自然引起了李宏、马友绍的不满和嫉妒。两人经常聚在一起，长吁短叹，日夜寝食不安。
李宏说道，”真是没有想到我们兄弟如此命苦，自从曹成、杨再兴来到之后，我们兄弟日渐失势，照此下去，我们难有出头之日啊。“
马友绍说道，“是啊，我们绝不能坐以待毙，俗话说量小非君子，无毒不丈夫，我们不除掉二人，恐怕再也回不到从前了，在岭南王的心里，再也想不起还有你我二人了。”
于是两人密谋一番，定下了一条毒计。
这一日，岭南王召集手下将领议事，结束之后在返回的途中，李宏、马友绍就腆着脸来到曹成、杨再兴面前，盛情邀请两人去李宏家中做客，互叙兄弟之情。
杨再兴看两人这副模样，就十分反感，执意不从，欲返回家中。谁知马友绍凑近曹成耳边低声说道，“小弟最近从南粤一带，偶得一美女，不但小模样长得玲珑剔透，如出水芙蓉，歌舞更是一绝，绝对世间少有，曹大将军不去看上一眼，肯定遗憾终生。”
随着曹成在岭南的强势崛起，曹成也有些骄傲自负起来，随着岭南王的赏赐越来越丰厚，曹成也开始变得会享受起来，尤其他喜欢美色的传言，在岭南几乎无人不晓。
听马友绍如此一说，曹成立刻心痒难耐，于是对杨再兴说道，“贤弟，既然李、马两位将军，和我们有要事相商，那我们就恭敬不如从命吧。”
杨再兴自然不好再博曹成的面子，只要耐着性子，陪曹成走上一遭。
一来到李宏府邸门前，早有人热情的迎上前来，将二人一起迎接进大厅。这里早就设下丰盛的酒筵，李宏、马友绍陪着曹成、杨再兴，推杯换盏，开怀畅饮，十分的热情和恭敬，一改往日的做派。
稍顷，随着一阵丝竹妙音之声，无数身着薄纱的美貌女子，飘飘然进入大厅，随着乐音，翩翩起舞，曼妙身姿，香风阵阵，其中一位领舞的女子，身披粉红薄纱，更是生的娇艳不可方物，曹成看直了眼，在李宏、马友绍不住的劝酒之下，曹成和杨再兴都有些醉意朦胧起来。
曹成、杨再兴正醺醺然之时，忽然乐声戛然而止，歌舞女子也不知何时退去无踪，曹成正诧异之时，忽然李宏起身一声暴喝，将酒杯狠狠摔碎在地上......
随着马友绍一声令下，无数刀斧手，举着明晃晃的利刃，冲入大厅，将曹成和杨再兴团团围住......