卫国人公孙鞅，本是卫国国君的旁支亲属，他一直热衷于刑名之学。由于看到卫国国势弱小，觉得难以施展自己的才华，便前往魏国，希望能在相国田文手下谋得差事。然而，田文已经去世，公叔痤接替了相国之位，公孙鞅于是投身到公叔痤门下。
公叔痤深知公孙鞅的贤能，举荐他担任中庶子一职。每逢有重大事务，公叔痤必定会与公孙鞅商议。公孙鞅出谋划策，无不切中要害，公叔痤对他极为赏识，本打算举荐他担任更高的职位，可还没来得及实施，公叔痤就病倒了。
魏惠王亲自前往探望病情，见公叔痤病势沉重，奄奄一息，便流着泪问道：“公叔您这一病，万一有个三长两短，我该把国家托付给谁呢？” 公叔痤回答说：“中庶子卫鞅，虽然年纪轻轻，却着实是当世的奇才。您要是把国家交给他治理，他的能力胜过我十倍！” 魏惠王听后，沉默不语。
公叔痤又接着说：“您要是不任用卫鞅，那就一定要杀了他，千万不能让他离开魏国。否则，他一旦被其他国家任用，必定会成为魏国的大患。” 魏惠王应道：“好。”
魏惠王上车离开后，感叹道：“公叔痤的病真是太重了，竟然让我把国家托付给卫鞅，还说‘不用就杀了他’。卫鞅能有多大能耐？这岂不是糊涂话吗？”
魏惠王走后，公叔痤把卫鞅叫到床头，对他说：“我刚刚在国君面前是这么说的。我希望国君任用你，可国君不同意，我又说如果不用就杀了你，国君也答应了。我向来是先考虑国君，后考虑臣子，所以先把这些告诉了国君，现在又来告诉你。你一定要赶紧离开，以免遭祸！”
卫鞅却镇定地说：“国君既然不能听从相国的建议任用我，又怎么会听从相国的建议杀我呢？” 他最终没有离开。
大夫公子卬与卫鞅交情很好，公子卬又向魏惠王举荐卫鞅，可魏惠王终究还是没有任用他。
此时，卫鞅听闻秦孝公下令招揽贤才，于是离开魏国，前往秦国。他设法求见秦孝公的宠臣景监。景监与卫鞅谈论国家大事，发现他才能出众，便向秦孝公举荐了他。
秦孝公召见卫鞅，询问治国之道。卫鞅历数伏羲、神农、尧、舜等上古帝王的事迹来回答，话还没说完，秦孝公就睡着了。第二天，景监入宫拜见，秦孝公责备他说：“你推荐的那个人，就是个狂妄之徒！他说的那些话迂腐空洞，毫无用处，你为什么要举荐他？”
景监退朝后，对卫鞅说：“我把先生推荐给国君，是想投国君所好，希望能让先生得到重用。可你为什么要用那些迂腐无用的言论，去打扰国君呢？” 卫鞅说：“我本期望国君能施行帝道，看来国君没有领悟。希望能再拜见国君一次，换个说法试试。” 景监说：“国君心情不悦，不到五天之后，可不能再提这事。”
过了五天，景监又对秦孝公说：“我的那位门客，话还没说完，他自己请求再次拜见您，希望您能答应。” 秦孝公再次召见卫鞅，卫鞅详细陈述了夏禹划分土地、制定赋税，以及商汤、周武王顺应天命、得民心的事迹。秦孝公说：“你确实见多识广，记忆力超群，然而古今情况不同，你所说的这些，目前还不太适用。” 于是挥手让卫鞅退下。
景监事先在宫门等候，见卫鞅从宫中出来，迎上去问道：“今天你说得怎么样？” 卫鞅说：“我用王道劝说国君，还是不符合他的心意。” 景监生气地说：“君主得到贤能之士任用，就像猎人整理好弓箭，从早到晚都盼着能捕获猎物。怎么能舍弃眼前能见效的方法，却去效法远古帝王的做法呢？先生还是算了吧！”
卫鞅说：“我之前没有摸透国君的心思，担心他志向高远，而我的话过于浅陋，所以先试探一下。现在我已经了解了。如果能再让我见国君一面，我就不担心不能说服他了。” 景监说：“先生两次进言，两次都让国君不高兴，我哪里还敢再多嘴，惹国君发怒呢？”
第二天，景监入朝谢罪，不敢再提卫鞅。景监回到住处，卫鞅问道：“你有没有再为我向国君进言？” 景监说：“没有。” 卫鞅说：“可惜啊！国君只是下达了求贤的命令，却不能任用贤才，我要离开了。” 景监问：“先生要去哪里？” 卫鞅说：“天下六国纷争不断，难道就没有比秦君更求贤若渴的君主吗？就算没有，难道就没有比你更能委屈求全举荐贤才的人吗？我要去寻找这样的人。” 景监说：“先生暂且稍安勿躁，再等五天，我再去说。”
又过了五天，景监进宫侍奉秦孝公。秦孝公正在饮酒，忽然看到一只鸿雁飞过，他停下酒杯，叹了口气。景监上前问道：“国君看着鸿雁叹气，这是为什么呢？” 秦孝公说：“从前齐桓公说过：‘我得到管仲，就像鸿雁有了翅膀。’我下令求贤已经好几个月了，却没有一个奇才到来。就像这鸿雁，空有冲天的志向，却没有飞翔的资本，所以我才叹气。”
景监回答说：“我的门客卫鞅，自称有帝道、王道、霸道三种治国之术。之前他讲述帝王之事，您认为迂腐遥远，难以采用。现在他还有霸道之术想献给您，希望您能抽出片刻时间，听他把话说完。” 秦孝公听到 “霸道” 二字，正中下怀，立刻命令景监马上召见卫鞅。
卫鞅进宫后，秦孝公问道：“听说你卫鞅进宫后，秦孝公问道：“听说你有霸道之术，为什么不早点教给我呢？” 卫鞅回答说：“我不是不想说。只是霸道之术与帝王之术不同。帝王之道在于顺应民情，而霸道之术，必然会违背民情。”
秦孝公听后，勃然大怒，按着剑柄，脸色大变，说：“霸道之术，怎么就一定违背人情呢？” 卫鞅回答说：“琴瑟的音调不协调，就必须改弦重新弹奏。政令不进行变革，就无法治理好国家。百姓往往只看重眼前的安逸，不顾及长远的利益。他们可以在事成之后一同享受成果，但在事情开始谋划时，却很难与他们商议。就像管仲辅佐齐国，在内政中融入军令，把国家划分为二十五个乡，让士、农、工、商四类百姓各自坚守自己的职业，彻底改变了齐国原有的制度。这哪里是普通百姓乐意听从的呢？等到国内政治成效显着，外敌也被制服，君主享有美名，百姓也能获利，这时大家才知道管仲是天下难得的人才。”
秦孝公说：“你如果真有管仲那样的才能，我怎么敢不把国家托付给你，听从你的建议呢？但不知道你的办法是什么？” 卫鞅回答说：“国家不富裕，就无法用兵；军队不强大，就无法战胜敌人。要想使国家富裕，没有比鼓励农耕更好的办法；要想使军队强大，没有比鼓励作战更好的办法。用丰厚的奖赏来引诱百姓，百姓就知道该追求什么；用严厉的惩罚来威慑百姓，百姓就知道害怕什么。赏罚一定要讲信用，政令一定要坚决执行，这样还不能使国家富强的，从来没有过。”
秦孝公说：“说得好！这些办法我能施行。” 卫鞅又说：“富强的办法，没有合适的人来施行不行；有了合适的人，任用却不专一，也不行；任用专一了，却又被别人的言论所迷惑，三心二意，还是不行。” 秦孝公又说：“说得对。”
卫鞅请求退下，秦孝公说：“我正想详细了解你的办法，你怎么突然要退下呢？” 卫鞅回答说：“希望您能深思三天，主意拿定了，然后我才敢把话说完。”
卫鞅出朝后，景监又责备他说：“多亏国君再三称好，你为什么不趁着这个机会，把心里的想法全部说出来，却又要国君深思三天，这不是要挟国君吗？” 卫鞅说：“国君的心意还不坚定，不这样做，恐怕他中途会改变主意。”
到了第二天，秦孝公派人来召见卫鞅，卫鞅推辞说：“我已经和国君说好了，不到三天之后，不敢去拜见。” 景监又劝他不要推辞，卫鞅说：“我一开始就和国君约定好了，如果现在自己失信，日后还怎么取信于国君呢？” 景监这才信服。
到了第三天，秦孝公派人用车来迎接卫鞅。卫鞅再次入宫拜见，秦孝公赐座，虚心请教，态度十分恳切。卫鞅于是详细讲述了秦国政务应当变革的事情。两人一问一答，一连持续了三天三夜，秦孝公毫无倦意。
随后，秦孝公任命卫鞅为左庶长，赐给他一处上等的住宅，黄金五百镒，并晓谕群臣：“今后国家政务，全部听从左庶长施行。有违抗的，就和违抗圣旨一样！” 群臣都恭敬领命。
卫鞅于是制定变法的法令，把条款呈给秦孝公，两人商议妥当。法令还没来得及张贴公布，卫鞅担心百姓不相信，不会马上遵照执行。于是，他让人取来一根三丈长的木头，立在咸阳城的南门，派官吏看守，并下令说：“有能把这根木头搬到北门的，赏给他十金。”
百姓们前来围观的很多，大家心里都感到怀疑和奇怪，猜不透其中的意思，没有人敢去搬。卫鞅说：“百姓们都不肯搬，难道是嫌赏金少吗？” 于是又更改命令，把赏金加到五十金。众人越发疑惑了。
有一个人站出来说：“秦国的法令向来没有重赏，现在突然有这样的命令，一定有什么用意。就算得不到五十金，难道还没有一点微薄的赏赐吗？” 于是扛起木头，径直走到北门立好。百姓们像一堵墙一样跟着围观。官吏跑去报告卫鞅，卫鞅把那个人召来，夸奖他说：“你真是个良民，能听从我的命令！” 随即取出五十金赏给他，说：“我终究不会对你们百姓失信。”
集市上的人互相传告，都说左庶长令出必行，大家都预先互相告诫。第二天，新法令颁布，集市上的人聚集观看，无不惊讶得咋舌。（这是周显王十年发生的事。）
只见新法令上写道：
一、定都：秦国的土地，没有比咸阳更优越的了。咸阳依山傍水，地势险要，有千里坚固的城防。现在应当迁都咸阳，永久奠定帝王之业。
二、建县：凡是境内的村镇，全部合并为县。每个县设置县令、县丞各一人，负责推行新法；不称职的，根据情节轻重治罪。
三、辟土：凡是郊外的荒地，只要不是车马通行的必经之路以及田间的小道，都责令附近的居民开垦成农田。等庄稼成熟后，按照步数丈量为亩，照常缴纳田租。六尺为一步，二百四十步为一亩。步长超过六尺的，以欺诈论处，没收田地充公。
四、定赋：所有赋税都按照田亩征收，不再采用井田制中十分抽一的制度。所有田地都归国家所有，百姓不能私自占有尺寸土地。
五、本富：男子耕种，女子纺织，粮食和布帛生产得多的，称为良民，免除他们一家的劳役；懒惰而贫穷的，没收为官家奴仆。在道路上倒垃圾的，以惰农论处；对工商业者则加重征税。百姓家中有两个成年男子的，就责令他们分家，各自缴纳丁钱；不分家的，一个人要缴纳两份赋税。
六、劝战：官爵按照军功来评定，能够斩杀一个敌人首级的，就赏赐爵位一级；后退一步的，立即斩首。功劳多的人授予高爵位，车马服饰任凭他们华美，不受限制；没有功劳的人，即使家境富裕，也只能穿粗布衣服，乘坐小牛车。宗室成员根据军功的多少来确定亲疏关系，作战没有功劳的，就削去他们的宗室籍，和普通百姓一样。凡是有私下争斗的，不论是非曲直，一律处斩。
七、禁奸：五家组成一保，十家相互连保，互相监督。一家有过错，其他九家要举报；不举报的，十家连坐，都要处以腰斩之刑。能够告发奸人的，与战胜敌人的奖赏相同。告发一个奸人，可得爵位一级；私自藏匿罪人的，与罪人同罪。客舍留宿客人，必须查验客人的凭证，没有凭证的不许留宿。凡是百姓中有一人犯罪，连同他的家人都要没收为官奴。
八、重令：政令一经颁布，不论贵贱，一律遵照执行；有不遵守的，杀头示众。
新法令颁布后，百姓们议论纷纷，有的说不方便，有的说方便。卫鞅把这些人全部拘押到官府，斥责他们说：“你们听到法令，就应当遵照执行。说不方便的，是阻挠法令的刁民；说方便的，也是谄媚法令的人。这些都不是良民！” 于是把他们的姓名全部登记下来，流放到边境去当戍卒。大夫甘龙、杜挚私下议论新法，被罢官贬为平民。从此，百姓们在路上相遇，只能用眼神示意，不敢随便说话。
卫鞅于是征发大量的民夫和士兵，在咸阳城中建造宫殿，选定日子迁都。太子驷不愿意迁都，还说变法不好。卫鞅生气地说：“法令不能推行，往往是上面的人带头违反。太子是国君的继承人，不能对他施加刑罚；如果赦免他，又不符合法令。” 于是向秦孝公进言，把太子的罪过归到他的老师身上。将太傅公子虔处以割鼻之刑，太师公孙贾处以脸上刺字之刑。
百姓们相互议论说：“太子违反法令，他的老师都不免受刑，更何况其他人呢？” 卫鞅知道民心已经稳定，选定日子迁都。雍州的大姓人家迁徙到咸阳的，有几千家。秦国被划分为三十一个县，开垦了大量的田地，赋税增加了一百多万。
卫鞅常常亲自到渭水边审理囚犯，一天之内就诛杀了七百多人，渭水都被染成了红色，哭声遍野，百姓们晚上睡觉，梦中都充满恐惧。从那以后，秦国路不拾遗，国家没有盗贼，仓库粮食充足，百姓们在对外作战中勇敢无畏，但不敢私下争斗。秦国变得富强，天下没有能与之相比的。
于是秦国出兵攻打楚国，夺取了商于之地，在武关之外，拓展了六百多里的土地。周显王派遣使者册封秦国为方伯，诸侯们都纷纷前来祝贺。
当时，三晋之中只有魏国称王，有吞并韩国、赵国的意图。魏国国君听说卫鞅被秦国任用，感叹道：“真后悔当初没听公叔痤的话！” 此时，卜子夏、田子方、魏成、李克等人都已去世，于是魏国拿出丰厚的财物，招揽四方豪杰。
邹国人孟轲，字子舆，是子思门下的高徒。子思姓孔名汲，是孔子的嫡孙。孟轲从子思那里传承了圣贤的学说，有济世安民的志向。他听说魏惠王礼贤下士，便从邹国来到魏国。魏惠王到郊外迎接他，把他当作上宾，询问他有利于国家的方法。孟轲说：“我在圣人门下求学，只知道有仁义，不知道有利。” 魏惠王觉得他的话迂腐，没有采纳，孟轲于是前往齐国。潜渊有诗写道：
仁义非同功利谋，纷争谁肯用儒流？
子舆空挟图王术，历尽诸侯话不投。
在周朝的阳城，有一处地方叫鬼谷。这里山林幽深，树木茂密，神秘莫测，仿佛不是凡人居住的地方，所以得名鬼谷。在鬼谷中隐居着一位高人，他自称鬼谷子。相传他姓王名栩，是晋平公时期的人，曾在云梦山与宋国人墨翟一起采药修道。墨翟没有妻儿，他发愿要云游天下，专门帮助他人，解救人们的困苦危难。而王栩则一直隐居在鬼谷，人们都尊称他为鬼谷先生。
鬼谷先生学识渊博，知晓天地间的诸多奥秘，有几门学问常人难以企及。其一为数学，对于日月星辰、天象星象的变化，他了如指掌，能预测过去未来，所言之事无不灵验；其二是兵学，他对《六韬》《三略》等兵书研究透彻，战术变化无穷，排兵布阵如同鬼神莫测；其三为游学，他博闻强记，深知事理，善于分析形势，口才出众，一旦开口辩论，无人能敌；其四是出世学，精通修身养性、服食丹药、导引吐纳之术，能治病延年，甚至有望羽化成仙。
鬼谷先生既然懂得仙家飞升之术，为何还要屈身于尘世呢？原来是为了培养几个聪慧的弟子，一同回归仙境，所以才选择在鬼谷隐居。起初，他偶尔到集市上，为人们占卜，所预言的吉凶祸福，精准得如同神明。渐渐地，有人慕名前来学习他的法术。先生根据前来求学之人的资质，看其与哪门学问更为契合，就传授相应的法术。一方面是为了培养人才，供七国任用；另一方面也是为了寻访有仙缘之人，共同探索出世之道。他在鬼谷居住的时间已经无法计算，前来求学的弟子也数不胜数，先生对来者从不拒绝，对离去的也从不挽留。
在众多弟子中，有几位当时非常有名：齐国人孙宾、魏国人庞涓、张仪，以及洛阳人苏秦。孙宾和庞涓结拜为兄弟，一同学习兵法；苏秦和张仪也结拜为兄弟，共同研习游说之术，他们各自钻研不同的学问。
先来说说庞涓，他学习兵法三年多，自认为学有所成。一天，他去打水，偶然走到山下，听到路人传言说魏国正在用丰厚的财物招揽贤才，寻求将相之才。庞涓听后心动不已，想要辞别先生下山，前往魏国应聘。但又担心先生不同意，心中犹豫不决，想说又不敢说。
先生善于观察人的容貌神情，早已猜到庞涓的心思，笑着对庞涓说：“你的时运已经到了，为何不下山去求取富贵呢？” 庞涓听先生这么说，正中下怀，连忙跪地请求道：“弟子正有此意，只是不知道此行能否如意？” 先生说：“你去摘一朵山花来，我为你占卜一下。”
庞涓下山寻找山花。当时正值六月盛夏，百花都已开过，没有山花。庞涓在山上四处寻找，找了很久，只找到一根草花，他连根拔起，本想拿给师父看。但转念一想：“这花质地柔弱，身材微小，算不上大器。” 于是就把花扔在地上，又去寻找。奇怪的是，再也没有找到其他花，他只好转身把之前摘的草花藏在袖子里，回去回复先生说：“山中没有花。” 先生说：“既然没有花，你袖子里是什么东西？” 庞涓无法隐瞒，只好拿出来呈上。这花离开土地，又经过日晒，已经半枯萎了。
先生说：“你知道这花的名字吗？它叫马兜铃。这花一开就是十二朵，象征着你荣华富贵的年数。它采自鬼谷，见了太阳就枯萎；鬼字旁边加个委字，就是‘魏’，你的出身之地，必定是在魏国。” 庞涓听后，心中暗暗称奇。
先生又说：“但你不该欺骗我，日后必定会因为欺骗别人的事情，反过来被别人欺骗，你不可不引以为戒！我有八个字，你要记住：‘遇羊而荣，遇马而瘁。’” 庞涓再次下拜说：“师父的教诲，我怎敢不铭记在心！”
临行前，孙宾送庞涓下山。庞涓说：“我与兄长结拜为兄弟，发誓同享富贵。我这次如果有了晋升的机会，一定会举荐兄长，一同建功立业。” 孙宾说：“贤弟这话当真？” 庞涓说：“我若食言，愿死在万箭之下！” 孙宾说：“多谢贤弟深情，何须发如此重誓！” 两人洒泪而别。
孙宾回到山上，先生见他面带泪痕，问道：“你是为庞涓的离去而难过吗？” 孙宾说：“同窗之情，怎能不难过？” 先生说：“你觉得庞涓的才能，足以胜任大将之职吗？” 孙宾说：“承蒙师父教导已久，他怎么会不能胜任呢？” 先生说：“远远不够，远远不够！” 孙宾十分惊讶，询问其中的原因，先生却没有回答。
第二天，先生对弟子们说：“我夜里讨厌听到老鼠的声音，你们轮流值夜，为我驱赶老鼠。” 弟子们都听从吩咐。当晚，轮到孙宾值夜，先生从枕头下取出一卷文书，对孙宾说：“这是你祖父孙武子所着的《兵法》十三篇。当年你祖父献给吴王阖闾，阖闾用这些策略，大破楚国军队。后来阖闾珍惜这本书，不想广泛流传，就把它放在铁柜里，藏在姑苏台房屋的柱子里面。自从越国军队焚烧姑苏台后，这本书就失传了。我从前和你祖父有交情，设法得到了这本书，并亲自为它作了注解；行军打仗的机密，都在这本书里，我从未轻易传授给别人。如今见你心地忠厚，特地把它交给你。”
孙宾说：“弟子自幼失去父母，又逢国家多灾多难，宗族离散，虽然知道祖父有这本书，但实际上并没有传承下来。师父既然有注解，为何不把它传给庞涓，而只传授给我呢？” 先生说：“得到这本书的人，善于运用它就能为天下谋福利，不善于运用就会给天下带来灾祸；庞涓不是品行端正的人，怎么能轻易交给他呢！”
孙宾于是把书带回卧室，日夜研读。三天后，先生突然向孙宾索要原书。孙宾从袖子里取出，交还给先生。先生逐篇询问，孙宾对答如流，一个字都没有遗漏。先生高兴地说：“你如此用心，你的祖父也算后继有人了！”
再说庞涓告别孙宾后，径直前往魏国，凭借自己的兵法才能去求见相国王错，王错把他举荐给魏惠王。庞涓入朝的时候，正好厨师给魏惠王呈上一只蒸羊，魏惠王刚要拿起筷子，庞涓心中暗自高兴，心想：“师父说‘遇羊而荣’，看来一点都没错。”
魏惠王见庞涓仪表堂堂，放下筷子起身，以礼相迎。庞涓再次下拜，魏惠王扶起他，询问他所学的本领。庞涓回答说：“我在鬼谷先生门下学习，对于用兵之道，颇有心得。” 接着他便比划着详细陈述，把自己心中所学倾囊而出，生怕说得不够详尽。
魏惠王问道：“我国东边有齐国，西边有秦国，南边有楚国，北边有韩国、赵国、燕国，这些国家都与我国势均力敌。而且赵国夺走了我国的中山国，这个仇还没有报，先生有什么计策呢？” 庞涓说：“大王如果不任用我也就罢了，要是任用我为将军，我保证战必胜，攻必取，能够兼并天下，哪里还用担心这六个国家呢？”
魏惠王说：“先生说大话，难道就不怕难以实现吗？” 庞涓回答说：“我自己估量自己的才能，实在是能够掌控这六个国家。如果大王委任我却没有成效，我甘愿领罪。” 魏惠王非常高兴，任命庞涓为元帅，兼任军师之职。庞涓的儿子庞英，侄子庞葱、庞茅，都被任命为列将。
庞涓训练士兵，先攻打卫国、宋国等小国，屡次获胜。宋、鲁、卫、郑等国的国君，相继相约前来朝拜魏国。恰好齐国军队侵犯魏国边境，庞涓又成功抵御，于是他自认为立下了不世之功，大肆吹嘘自己的功劳。
当时墨翟在名山大川中四处游历，偶然经过鬼谷探望朋友，一见到孙宾，和他交谈之后，两人十分投缘。墨翟便对孙宾说：“你的学业已经有成，为什么不出去求取功名，却一直隐居在山林之中呢？” 孙宾说：“我有个同学庞涓，在魏国做官，他和我相约，等他得志的时候，一定会举荐我，所以我在这里等他的消息。”
墨翟说：“庞涓现在是魏国的将军，我为你到魏国去，探探庞涓的心意。” 墨翟告辞后，径直前往魏国，听说庞涓自恃才能，说话狂妄自大，知道他没有举荐孙宾的意思；于是便穿着粗布衣服去求见魏惠王。
魏惠王早就听说过墨翟的名声，走下台阶迎接他，请他讲解兵法。墨翟简要地阐述了一些要点。魏惠王非常高兴，想要留墨翟担任官职。墨翟坚决推辞说：“我生性喜欢山野生活，不习惯官场的繁文缛节。我知道有个孙武子的孙子，名叫孙宾，他才是真正的大将之才，我远远比不上他。他现在隐居在鬼谷，大王为什么不把他召来呢？”
魏惠王说：“孙宾在鬼谷学习，和庞涓是同门，你认为他们二人谁的学问更胜一筹？” 墨翟说：“孙宾和庞涓虽然是同学，但孙宾独自得到了他祖父的秘传，天下无人能与他匹敌，更何况庞涓呢？”
墨翟告辞后，魏惠王立即召见庞涓，问道：“听说你的同学孙宾，独自得到了孙武子的秘传，他的才能天下无双，将军为什么不替我把他召来呢？” 庞涓回答说：“我并非不知道孙宾的才能，但孙宾是齐国人，他的宗族都在齐国。如今如果他来魏国做官，必定会先为齐国考虑，然后才是魏国，所以我不敢进言。”
魏惠王说：“‘士为知己者死。’难道一定要本国的人，才可以任用吗？” 庞涓回答说：“大王既然想要召见孙宾，我马上写信让他来。” 庞涓嘴上虽然这么说，心里却在盘算：“魏国的兵权，都掌握在我一个人手里，如果孙宾来了，肯定会夺走我的恩宠；既然魏王有命令，我不敢不听从，等他来了，我再想办法害他，阻止他得到重用，这样不就好了？” 于是写了一封信，呈给魏惠王。
魏惠王派使者驾着四匹马拉的高车，带着黄金、白璧，拿着庞涓的信，前往鬼谷聘请孙宾。孙宾拆开信一看，大致内容是：
庞涓承蒙兄长的庇护，一见到魏王，就受到重用。分别时我说的举荐之言，我铭记在心。如今特意把你举荐给魏王，请你即刻赶来，一起成就功业。
孙宾把信呈给鬼谷先生。先生知道庞涓已经得到重用，如今写信来聘请孙宾，却没有一个字问候老师，认为他是个刻薄忘本的人，不值得计较。但庞涓生性骄傲嫉妒，孙宾如果去了魏国，两人怎么能和睦相处呢？先生本想不让孙宾去，可又看到魏王的使者态度诚恳，孙宾也已经迫不及待要去，不好阻拦。于是也让孙宾取来一朵花，为他占卜吉凶。
当时是九月，孙宾看到先生的几案上，花瓶里插着一枝黄菊，就拔下来呈给先生，然后又放回花瓶里。先生于是推断说：“这花已经被折过，不再完好；但它耐得住寒冬，经霜也不会凋谢，虽然会遭受残害，但不会有大的凶险；而且它被供养在花瓶里，受到人们的喜爱和重视。花瓶是用金属铸造的，属于钟鼎之类。你最终会威震四方，声名刻在钟鼎之上。不过这花再次被拔起，恐怕一时难以得意。它仍旧回到花瓶，你的功名，最终还是在故土。我为你改个名字，或许有助于你进取。” 于是把孙宾的 “宾” 字，左边加上月字，改为 “膑”。按照字书的解释，“膑” 是刖刑的名称，鬼谷子把孙宾改为孙膑，显然是知道他日后会有被砍去双脚的遭遇，但天机不可泄露。鬼谷先生难道不是个奇人吗？髯翁有诗写道：
山花入手知休咎，试比蓍龟倍有灵；
却笑当今卖卜者，空将鬼谷画占形。
临行前，先生又交给孙膑一个锦囊，嘱咐他说：“一定要到了万分危急的时候，才能打开看。” 孙膑拜别先生，跟随魏王的使者下山，登上马车离开了。
苏秦和张仪在一旁，都露出羡慕的神色，他们一起商量后，来向先生禀报，也想要告辞回去，求取功名。先生说：“天下最难得的就是聪明之士，以你们二人的资质，如果肯潜心学道，有望成为神仙，何苦要在尘世中忙碌，甘愿被虚名浮利所驱使呢！”
苏秦和张仪齐声回答说：“好的木材不会永远腐朽在山岩之下，锋利的宝剑不会永远藏在剑匣之中。时光如流水，一去不复返，我们承蒙先生的教诲，也想趁着时机建功立业，让自己名扬后世。”
先生说：“你们两人中，就没有一个愿意留下来陪我吗？” 苏秦和张仪坚决要走，没有人愿意留下。先生无法勉强，叹息道：“寻找仙才竟然如此困难啊！” 于是为他们各自占卜了一卦，推断说：“苏秦先吉后凶，张仪先凶后吉。苏秦先去游说，张仪后发制人。我看孙庞二人，势必不能相容，一定会有相互倾轧的事情发生。你们二人日后，应该互相谦让，成就各自的名誉，不要伤害同学之间的情谊！” 两人叩头接受教导。
先生又取出两本书，分别赠送给苏秦和张仪。苏秦和张仪一看，是太公的《阴符篇》。他们说：“这本书我们早就熟读了，先生今天赐给我们，有什么用处呢？” 先生说：“你们虽然熟读，但还没有领悟其中的精髓。这次去如果不能如意，就深入钻研这篇文章，自然会有所收获。我也从此要到海外逍遥自在，不再留在这个山谷了。”
苏秦和张仪告辞离去后，没过几天，鬼谷子也乘船去蓬莱仙岛游玩，有人说他已经羽化成仙了。不知道孙膑应聘下山后，后来会发生什么事情，且看下回分解。