孙膑来到魏国后，就住在庞涓的府上。他对庞涓的举荐之恩表示感谢，庞涓也一副施恩者的得意模样。孙膑还说起鬼谷先生把自己名字由 “宾” 改为 “膑” 的事情，庞涓惊讶道：“‘膑’这字可不太吉利，先生为什么要给你改呢？” 孙膑回答：“这是先生的命令，我不敢违抗！”
第二天，两人一同入朝拜见魏惠王。魏惠王亲自走下台阶迎接，礼数十分恭敬。孙膑再次叩拜，上奏道：“我不过是乡野村夫，承蒙大王如此厚礼聘请，实在惭愧！” 魏惠王说：“墨子极力称赞先生独得孙武子的秘传。我盼先生到来，就像口渴之人渴望饮水一般。如今先生降临，真是让我欣慰至极！” 接着，他转头问庞涓：“我想封孙先生为副军师，与你一同执掌兵权，你觉得如何？” 庞涓回答：“我和孙膑是同窗结义的兄弟，孙膑是我的兄长，哪能让兄长做副职呢？不如先拜他为客卿，等他立下功绩，我甘愿让出自己的爵位，居于他之下。” 魏惠王采纳了庞涓的建议，当即封孙膑为客卿，赐给他一处住宅，规格仅次于庞涓。（所谓客卿，身份介于宾客和臣子之间，不以臣子之礼相待，表面上表示优待尊崇，实际上是不想把兵权分给孙膑。）
从这以后，孙膑和庞涓时常往来。庞涓心想：“孙子既然有先生的秘传，却从未见他吐露，我得想办法探探。” 于是设宴请孙膑喝酒，席间谈及军事谋略。孙膑对答如流，可当孙膑反过来问庞涓几个问题时，庞涓却答不上来，便假装问道：“这些难道不是孙武子《兵法》里记载的吗？” 孙膑毫无疑虑，回答说：“是啊。” 庞涓说：“我以前也承蒙先生传授，只是自己不用心，都忘了。今日能否借我看看，我一定不忘报答。” 孙膑说：“这本书经先生详细注解，与原本不同，先生只让我看了三天就收回了，我也没有抄录下来。” 庞涓又问：“兄长还记得里面的内容吗？” 孙膑说：“大概还记得一些。” 庞涓心里急切地想让孙膑传授，但一时又不好强行逼迫。
过了几天，魏惠王想试试孙膑的才能，便在教场检阅军队，让孙膑和庞涓各自演练阵法。庞涓摆出的阵法，孙膑一眼就看出，并能详细说明这是什么阵，用什么方法可以破解。而孙膑排了一个阵，庞涓却全然不认识，私下向孙膑打听。孙膑说：“这是‘颠倒八门阵’。” 庞涓问：“这阵有变化吗？” 孙膑说：“要是有人进攻，它就会变为‘长蛇阵’。” 庞涓记住了孙膑的话，抢先跑去报告魏惠王：“孙子所布的是‘颠倒八门阵’，可以变为‘长蛇阵’。” 后来魏惠王问孙膑，得到的回答与庞涓所说一致。魏惠王认为庞涓的才能不逊色于孙膑，心中十分高兴。
庞涓回到府中，却越想越不是滋味：“孙子的才能远超于我，若不除掉他，日后我定会被他欺压。” 于是心生一计，在一次与孙膑相聚时，私下问孙膑：“兄长的宗族都在齐国，如今兄长已在魏国为官，为何不派人把他们接来，一同享受富贵呢？” 孙膑听后，流下泪说：“你虽与我同窗学习，却不了解我家的事。我四岁时母亲去世，九岁时父亲也走了，是在叔父孙乔身边长大。叔父在齐康公手下做大夫。后来田太公把齐康公迁到海上，驱逐了他的旧臣，还诛杀了很多人，我的宗族就此离散。叔父和堂兄孙平、孙卓带着我逃到周国避难，又碰上灾荒年，无奈把我卖到周北门外面做佣人，之后就不知他们去了哪里。我长大后，听说鬼谷先生道德高深，心生向往，便独自前去求学。又过了好些年，家乡一直没有音信，哪里还有宗族可寻啊！” 庞涓又问：“那兄长还记得故乡的祖坟吗？” 孙膑说：“人非草木，怎能忘记根本？先生在我临行时也说过：‘你的功名最终在故土。’如今我已成为魏国臣子，这话就不必再提了。” 庞涓叹了口气，假装回应道：“兄长说得对，大丈夫在哪里都能立功，何必执着于故乡呢？”
大约过了半年，孙膑早就把之前和庞涓说的话抛到脑后了。一天，孙膑退朝刚回到住处，忽然有个操着山东口音的汉子问旁人：“这位是孙客卿吗？” 孙膑把他叫进府中，询问他的来历。那人说：“我叫丁乙，是临淄人，在周国做买卖。你兄长有封信托我送到鬼谷，听说您已在魏国做官，我就绕路到这儿来了。” 说完，把信递给孙膑。
孙膑接过信，拆开一看，大致内容是：
愚兄孙平、孙卓字达贤弟孙宾：我们家门不幸，宗族离散，转眼间已三年了。此前在宋国为人耕种放牧，你叔父一病不起，在异乡飘零，苦不堪言。如今幸好我们大王消除了以前的嫌隙，招我们回乡，正打算迎接贤弟你，重建家门。听说贤弟在鬼谷求学，如良玉受雕琢，定能成大器。现借这位客商之便，写信告知你。望你早日做回乡的打算，我们兄弟也好重逢！
孙膑看完信，信以为真，忍不住大哭起来。丁乙说：“你兄长嘱咐我，劝您早点回乡，与亲人团聚。” 孙膑说：“我已在魏国为官，此事不能仓促决定。” 于是热情款待丁乙，留他吃饭，还写了封回信。信的前半部分诉说了自己的思乡之情，后半部分写道：“弟弟我已在魏国为官，不能马上回去，等稍有建树，再慢慢做回乡的打算。” 还送了丁乙一锭黄金作为路费。丁乙拿了回信，当即告辞离去。
可孙膑不知道，这个所谓的丁乙，其实是庞涓的心腹徐甲。庞涓套出孙膑的身世和姓名后，便伪造了孙平、孙卓的家书，让徐甲假扮齐国商人丁乙去见孙膑。孙膑与兄弟自幼分别，连他们的笔迹都记不清了，自然信以为真。庞涓拿到孙膑的回信后，模仿他的笔迹，把后面几句改成：“弟弟如今在魏国为官，心里却挂念着故乡，不久便会谋划回乡之事。倘若齐王不嫌弃我，我定会竭尽全力为齐国效力。”
之后，庞涓进宫私下拜见魏惠王，屏退左右，呈上这封伪造的信，说：“孙膑果然有背叛魏国、投靠齐国的心思。近日他与齐国使者私通，这是他的回信。我派人在郊外截住使者，搜到了这封信。” 魏惠王看完信，说：“孙膑心系故乡，难道是因为我没能重用他，他觉得自己的才能得不到施展？” 庞涓回答：“孙膑的祖父孙武子曾是吴王的大将，后来还是回到了齐国。谁能对自己的父母之邦忘情呢？大王虽重用孙膑，但他的心已向着齐国，肯定不会为魏国尽心尽力。况且孙膑的才能不低于我，如果齐国任用他为将领，必然会与魏国争雄，这可是大王日后的心腹大患啊。不如杀了他。” 魏惠王说：“孙膑是应召而来，如今罪状还不明确，就贸然杀他，恐怕天下人会指责我轻视人才。” 庞涓说：“大王说得对。我去劝劝孙膑，倘若他肯留在魏国，大王就重重加封他；要是他不愿意，大王把他交给我治罪，我自有办法处置。”
庞涓辞别魏惠王，去见孙膑，问道：“听说兄长收到了家中的信，有这回事吗？” 孙膑为人忠厚正直，毫无疑虑，便回答：“确实如此。” 接着详细说了信中让他回乡的意思。庞涓说：“兄弟久别思念故乡，这是人之常情。兄长为何不在魏王面前请一两个月的假，回去祭扫祖坟，然后再回来呢？” 孙膑说：“我怕主公起疑，不批准我的请求。” 庞涓说：“兄长不妨试试，我会在一旁尽力帮你说话。” 孙膑说：“那就全靠贤弟帮忙了。”
当晚，庞涓又进宫拜见魏惠王，上奏道：“我奉大王之命去劝孙膑，他肯定不愿意留下，而且还有埋怨的话。如果他近日上表章请假，主公就可以以他私通齐国使者的罪名处置他。” 魏惠王点了点头。
第二天，孙膑果然呈上一道表章，请求请假一个多月，回齐国祭扫祖坟。魏惠王看了表章后大怒，在表章末尾批示道：“孙膑私通齐国使者，如今又请求回乡，显然有背叛魏国之心，辜负了我对他的信任。可削去他的官职，送到军师府治罪。”
军政司接到旨意，把孙膑押到军师府见庞涓。庞涓一见孙膑，假装惊讶道：“兄长怎么会落到这般田地！” 军政司宣读了魏惠王的命令。庞涓领命后，问孙膑：“兄长遭受如此奇冤，我一定会在大王面前全力为你担保。” 说完，让车夫驾车，进宫去见魏惠王，上奏道：“孙膑虽有私通齐国使者的罪，但罪不至死。依我看，不如砍去他的双脚，再在他脸上刺字，让他成为废人，终身不能回到故乡。这样既能保全他的性命，又能消除后患，岂不是两全其美？我不敢擅自做主，特来请旨！” 魏惠王说：“你处置得很妥当。”
庞涓回到府中，对孙膑说：“魏王十分恼怒，本想对你施以极刑，我再三为你求情，恭喜兄长保住了性命。但必须砍去双脚、脸上刺字，这是魏国的法度，并非我不尽力。” 孙膑叹息道：“我的老师说过‘虽有残害，不为大凶’。如今能保住性命，这都是贤弟的功劳，我不敢忘记你的恩情！”
庞涓于是叫来刀斧手，把孙膑绑住，剔去了他的双膝盖骨。孙膑大叫一声，昏死过去，过了好一会儿才苏醒。接着又在他脸上刺上 “私通外国” 四个字，用墨涂好。庞涓假装哭泣，拿了刀疮药给孙膑敷在膝盖上，用布缠好，让人把孙膑抬到书馆，好言安慰，还准备了丰盛的食物让他调养身体。
大约过了一个多月，孙膑的伤口愈合了，但膝盖没了，两腿无力，无法行走，只能盘着腿坐着。髯翁有诗叹道：
易名膑字祸先知，何待庞涓用计时？
堪笑孙君太忠直，尚因全命感恩私。
孙膑成了废人，每天都靠庞涓提供三餐，心里很过意不去。庞涓便请求孙膑传授鬼谷子注解的孙武兵书，孙膑慷慨地答应了。庞涓给了孙膑木简，让他抄写。孙膑才抄了不到十分之一，有个叫诚儿的仆人，是庞涓派来服侍孙膑的。诚儿见孙膑无辜受冤，心里很是怜悯。
一天，庞涓把诚儿叫到跟前，问孙膑每天能抄写多少。诚儿说：“孙将军因为双脚不便，长时间躺着或短时间坐着，每天只能写两三片木简。” 庞涓生气地说：“这么慢，什么时候才能写完？你去给我催他抓紧写。” 诚儿退下后，问庞涓的近侍：“军师让孙先生抄写兵书，何必这么催呢？” 近侍说：“你有所不知。军师和孙先生，表面上相互照顾，实际上心里相互忌恨。之所以留孙先生性命，就是为了得到兵书。一旦抄写完，就会断绝他的饮食。你可千万别泄露出去！”
诚儿得知这个消息后，偷偷告诉了孙膑。孙膑大吃一惊：“原来庞涓如此不义，我怎么能把《兵法》传给他呢？” 可又一想：“如果不抄写，他肯定会发怒，我的性命恐怕马上就没了！” 左思右想，想找个脱身的办法。突然，他想起鬼谷先生临行时，给了自己一个锦囊，嘱咐说 “到了万分危急的时候，才能打开看”。现在看来，就是时候了！
于是孙膑打开锦囊，里面是一块黄绢，上面写着 “诈疯魔” 三个字。孙膑心想：“原来是这样。” 当天晚餐摆好，孙膑正要举筷子，突然装作昏昏沉沉，做出呕吐的样子。过了一会儿，他发起怒来，瞪大眼睛大叫：“你们为什么要用毒药害我？” 把桌上的瓶瓶罐罐都扔到地上，拿起写好的木简，扔进火里焚烧，然后扑倒在地，嘴里不停地含糊咒骂。诚儿不知道孙膑是装的，急忙跑去告诉庞涓。
第二天，庞涓亲自来看。只见孙膑满脸痰涎，趴在地上呵呵大笑，突然又大哭起来。庞涓问：“兄长为什么笑？又为什么哭呢？” 孙膑说：“我笑是笑魏王想害我性命，可我有十万天兵相助，他能把我怎样？我哭是哭魏国没有孙膑，没人能做大将！” 说完，又盯着庞涓，不停地磕头，口中喊着：“鬼谷先生，救救我孙膑的命啊！” 庞涓说：“我是庞涓，你别认错人了！” 孙膑拉住庞涓的袍子，不肯放手，乱叫：“先生救命！” 庞涓让左右把孙膑拉开，私下问诚儿：“孙子的病是什么时候发作的？” 诚儿说：“是昨晚发作的。” 庞涓上车离开，心里疑惑不已，担心孙膑是装疯，便想试试真假。他命人把孙膑拖进猪圈里，猪圈里粪秽狼藉，孙膑披头散发，遮住脸，倒在地上就睡。庞涓又让人送酒食给孙膑，骗他说：“我是可怜先生被砍去双脚，特意表示敬意，元帅不知道这事。” 孙膑已经知道这是庞涓的计谋，怒目圆睁，骂道：“你又来毒害我吗？” 把酒食打翻在地。使者又捡起猪粪和泥块给他，孙膑接过来就吃。使者回去报告庞涓，庞涓说：“看来他是真的疯了，不足为虑了。”
从那以后，庞涓放松了对孙膑的看管，任由他出入。孙膑有时早出晚归，仍旧睡在猪圈里；有时出去了就不回来，混在市井之中。他有时谈笑自若，有时又悲伤号叫。街市上的人认出他是孙客卿，可怜他病残，常常送些饮食给他。孙膑有时吃，有时不吃，嘴里胡言乱语，说个不停，没有人知道他是装疯。庞涓却吩咐当地的人，每天清晨都要上报孙膑的行踪，可见他还是对孙膑放心不下。髯翁有诗感叹道：
纷纷七国斗干戈，俊杰乘时归网罗；
堪恨奸臣怀嫉忌，致令良友诈疯魔。
当时，墨翟云游到齐国，客居在田忌家中。他的弟子禽滑从魏国赶来，墨翟问道：“孙膑在魏国过得怎么样，得意吗？” 禽滑便把孙膑被砍去双脚的事情，详细地告诉了墨翟。墨翟叹息道：“我本想举荐孙膑，没想到反而害了他！” 于是又将孙膑的才能，以及庞涓妒忌孙膑的事情，转述给了田忌。
田忌对齐威王说：“国家有这样的贤臣，却让他在别的国家受辱，这可不行！” 齐威王问：“我发兵去把孙膑接回来怎么样？” 田忌说：“庞涓连孙膑在魏国为官都容不下，又怎会容忍他到齐国来呢？要想迎接孙膑，必须如此这般…… 秘密地把他载回来，才能确保万无一失。” 齐威王采纳了他的计谋，立即命令客卿淳于髡，以进献茶叶为名，前往魏国求见孙膑。
淳于髡领命后，押着装满茶叶的车子，捧着国书，径直来到魏国。禽滑扮作随从一同前往。到了魏国都城，他们拜见了魏惠王，传达了齐侯的旨意。魏惠王十分高兴，把淳于髡安排在馆驿住宿。
禽滑看到孙膑佯装疯癫，便没有与他交谈。半夜，禽滑偷偷前去探望孙膑。只见孙膑背靠井栏而坐，看到禽滑，只是睁大眼睛，没有说话。禽滑流着泪说：“孙先生，您竟困窘到这般地步！我是墨子的弟子禽滑。我的老师把您的冤屈告诉了齐王，齐王对您十分倾慕。淳于公此次前来，并非只为进贡茶叶，实际上是想带您回齐国，为您报被砍去双脚的仇！” 孙膑听后，泪如雨下，过了许久才说：“我本以为会死在沟渠之中，没想到今天还有这样的机会。但庞涓生性多疑，恐怕不好带离，这可如何是好？” 禽滑说：“我已经定下了计策，孙先生不必过于忧虑，等有了出发的日期，我便来迎接您。” 两人约定就在此处相会，孙膑千万不要随意离开。
第二天，魏王设宴款待淳于髡。魏王知道淳于髡是善于辩论的人，便赠送了他丰厚的金帛。淳于髡辞别魏王，准备启程。庞涓又在长亭设酒为他饯行。
禽滑在前一天夜里，就用温车藏好了孙膑，然后让仆人王义穿上孙膑的衣服，披头散发，用泥土涂满脸部，装扮成孙膑的模样。地方上已经将此事上报，庞涓因此没有起疑。
淳于髡出了长亭，与庞涓欢饮后告别。他先让禽滑驾车快速前行，自己在后面押阵。过了几天，王义也成功脱身赶来。地方上的人只看到地上扔着肮脏的衣服，却不见孙膑的踪影，立刻报告给庞涓。庞涓怀疑孙膑投井自尽了，派人打捞尸体，却一无所获。他四处打听，也毫无消息。庞涓担心魏王责备，便告诫左右，只说孙膑失足溺死，上报给了魏王，也没有怀疑孙膑去了齐国。
再说淳于髡载着孙膑离开了魏国国境，才让孙膑沐浴更衣。进入临淄后，田忌亲自到十里之外迎接。田忌向齐威王禀报了此事，齐威王让孙膑乘坐蒲车入朝。齐威王向孙膑请教兵法，当即想要封他官职。孙膑推辞说：“我还没有立下一点功劳，不敢接受爵位。庞涓要是听说我在齐国被任用，又会心生嫉妒，挑起事端。不如暂且隐瞒此事，等有需要我的地方，我再效力，您看如何？” 齐威王听从了他的建议，让孙膑住在田忌家中，田忌将他尊为上宾。
孙膑想和禽滑一起去感谢墨翟，可墨翟师徒二人已经不辞而别了。孙膑不禁叹息不已。后来，孙膑又派人去打听孙平、孙卓的消息，却毫无音信，这才知道是庞涓设的骗局。
齐威王闲暇时，常常与宗族的公子们赛马赌胜，以此为乐。田忌的马比不上其他人的马，多次输钱。一天，田忌带着孙膑一同到赛马场观看比赛。孙膑见马匹的脚力相差不大，但田忌的马在三场比赛中都输了，便私下对田忌说：“您明天再赛马，我能让您必定获胜。” 田忌说：“先生果真能让我获胜，我就向大王请求，用千金作为赌注。” 孙膑说：“您只管去请求。”
田忌向齐威王请求道：“我赛马屡次输钱。明天我愿倾尽家财，一决输赢，每场赌注为千金。” 齐威王笑着答应了。
这一天，公子们都精心装饰了车马，齐聚赛场，百姓前来围观的有数千人。田忌问孙膑：“先生必胜的方法是什么呢？千金一场的赌注，可不能开玩笑！” 孙膑说：“齐国的好马，都集中在大王的马厩里，您想按马的等级依次与他们比赛，很难取胜。不过，我有办法让您赢。比赛分为上、中、下三场。您用下等马去对付他们的上等马，用上等马去对付他们的中等马，用中等马去对付他们的下等马；这样，您虽然会输一场，但必定能赢两场。” 田忌说：“妙啊！” 于是用金鞍锦鞯装饰他的下等马，伪装成上等马，先与齐威王赌第一场。两匹马的脚力相差甚远，田忌又输了千金。齐威王大笑，田忌说：“还有两场，要是我全输了，您再笑话我也不迟。” 等到第二场和第三场，田忌的马果然都赢了，赢得了许多财物和千金。
田忌上奏说：“今天能获胜，并非我的马有多么厉害，而是孙膑先生教我的方法。” 接着，他讲述了其中的缘故。齐威王感叹道：“就从这小事，便能看出孙先生的智慧！” 从此，齐威王对孙膑更加敬重，赏赐无数，这是后话。
再说魏惠王废掉孙膑后，责令庞涓去收复中山之地。庞涓上奏说：“中山离魏国远，离赵国近，与其去远处争夺，不如就近割取土地。我请求为大王直接攻打邯郸，以报中山被占之仇。” 魏惠王同意了。
庞涓于是率领五百辆战车讨伐赵国，包围了邯郸。邯郸的守臣赵选，连战连败，上表向赵成侯求救。赵成侯派人用中山之地贿赂齐国，请求齐国救援。齐威王早已知道孙膑的才能，想要拜他为大将。孙膑推辞说：“我是受过刑罚的人，如果让我带兵，会显得齐国没有其他人才，被敌人笑话。请让田忌为将吧。” 齐威王便任用田忌为将，孙膑为军师，孙膑常常坐在辎车之中，暗中出谋划策，不显露自己的名声。
田忌想要带兵去救援邯郸，孙膑阻止他说：“赵国的将领不是庞涓的对手，等我们赶到邯郸，邯郸城恐怕已经被攻破了。不如在半道上驻军，扬言要攻打襄陵，庞涓必定会回师救援，等他回来时再攻击他，没有不胜的道理。” 田忌采用了他的计谋。
当时，邯郸迟迟等不到救援，赵选只好献城投降庞涓。庞涓派人向魏王报捷。他正准备继续进兵，忽然听说齐国派田忌乘虚攻打襄陵。庞涓大惊道：“襄陵要是有失，安邑就会震动，我必须回去救援根本之地。” 于是下令班师回朝。
在离桂陵二十里的地方，魏军就遇到了齐军。原来，孙膑早已打听得知魏兵到来，提前做好了准备。他先派牙将袁达，率领三千人截住魏军去路，向他们挑战。庞涓的族子庞葱率领前队先到，迎战袁达。双方交战了二十多个回合，袁达假装战败逃走。庞葱担心有诈，不敢追赶，便回来向庞涓禀报。庞涓斥责道：“连一个偏将都擒不住，还怎么擒获田忌？” 于是亲自率领大军追击。
快要追到桂陵时，只见前面齐兵排成阵势。庞涓乘车观看，正是孙膑刚到魏国时摆的 “颠倒八门阵”。庞涓心中起疑，心想：“田忌怎么也懂得这个阵法？难道孙膑已经回到齐国了？” 当下也布好队列。
只见齐军中打出大将田忌的旗号，推出一辆战车，田忌全身披挂，手持画戟，站在车中。田婴手持长戈，站在车右。田忌高声喊道：“魏国能打仗的将领，上前来说话。” 庞涓亲自驾车而出，对田忌说：“齐国和魏国一向交好，魏国和赵国有仇，这与齐国何干？将军放弃友好，挑起仇怨，实在是失策！” 田忌说：“赵国把中山之地献给我的主公，我的主公命令我带兵救援。如果魏国也割让几座城池给我，我马上退兵。” 庞涓大怒道：“你有什么本事，敢和我对阵？” 田忌说：“你既然有本事，能认出我摆的阵吗？” 庞涓说：“这是‘颠倒八门阵’，我从鬼谷子那里学来的，你从哪里偷学了一点，反而来问我？我国中三岁的孩童，都能认得！” 田忌说：“你既然能认出来，敢攻打这个阵吗？” 庞涓心里犹豫了一下，要是说不敢打，就太丢志气了，于是厉声回答道：“既然能认出来，怎么不敢打！”
庞涓吩咐庞英、庞葱、庞茅说：“记得孙膑曾经讲过这个阵，我略知攻打之法。但这个阵能变成长蛇阵，攻击头部，尾部就会响应；攻击尾部，头部就会响应；攻击中部，首尾都会响应，进攻的人往往会被困住。我现在去攻打这个阵，你们三人各领一军，只要看到这个阵一变，三队人马就一起进攻，让他们首尾不能相顾，这样就能攻破这个阵了。”
庞涓吩咐完毕，亲自率领五千精锐士兵，上前攻打阵法。刚进入阵中，只见八方旗帜颜色纷纷变换，他根本认不出哪一门是休、生、伤、杜、景、死、惊、开。庞涓在阵中东冲西撞，只见四周戈甲如林，根本找不到出路。只听到金鼓齐鸣，四下里喊声震天，突然出现的旗帜上，都有 “孙” 字，原来是军师孙膑的旗号。庞涓大惊道：“被砍去双脚的孙膑果然在齐国，我中了他的计了！”
正在危急时刻，庞英、庞葱两路兵马杀了进来，好不容易救出了庞涓，可那五千精锐士兵，一个也没剩下。询问庞茅的情况，才知道他已经被田婴杀死，魏军总共损失了两万多人。庞涓十分伤感。
原来，八卦阵本是按照八方布置，加上中央戊己，一共是九队车马，形状呈正方形。等到庞涓进来攻打时，孙膑抽去首尾两队人马作为两角，用来遏制外面的救援，只留下七队车马，变为圆形阵势，因此庞涓才会迷失方向。后来唐朝的卫国公李靖，就是根据这个圆形阵势，演化出了六花阵。有诗为证：
八阵中藏不测机，传来鬼谷少人知，
庞涓只晓长蛇势，那识方圆变化奇？
如今堂邑县东南有个地方叫古战场，就是昔日孙膑和庞涓交战的地方。
庞涓知道孙膑在齐军中，心中害怕，便和庞英、庞葱商议，放弃营地逃走，连夜回到了魏国。田忌和孙膑探知魏军营地已空，便奏凯回齐。（这是周显王十七年发生的事。）魏惠王认为庞涓有夺取邯郸的功劳，虽然在桂陵吃了败仗，但功过相抵。齐威王从此宠信田忌和孙膑，将兵权全部交给他们。
驺忌担心他们将来取代自己成为相国，便暗中与门客公孙阅商量，想要夺走田忌和孙膑的恩宠。恰好庞涓派人用千金贿赂驺忌，想要赶走孙膑。驺忌正中下怀，于是让公孙阅假扮成田忌的家人，拿着十金，在五更天去敲占卜者的门，说：“我奉田忌将军之命，前来求卦。” 卦成后，占卜者问：“这卦是问什么事的？” 公孙阅说：“我的将军，是田氏宗族之人，手握兵权，威震邻国。如今想要谋划大事，麻烦您为他推断一下吉凶。” 占卜者大惊道：“这可是悖逆之事，我不敢参与！” 公孙阅叮嘱道：“先生即便不肯推断，也请千万不要泄露！”
公孙阅刚出门，驺忌派的人就到了，把占卜者抓了起来，说他为叛臣田忌占卦。占卜者说：“虽然有人来过小店，但我实际上并没有为他占卦。” 驺忌于是入朝，把田忌占卦的事情告诉了齐威王，还拉来占卜者作证。齐威王果然起了疑心，每天派人监视田忌的一举一动。田忌得知此事后，便称病辞去了兵权，以消除齐王的疑虑。孙膑也辞去了军师的职务。
第二年，齐威王去世，他的儿子辟疆即位，这就是齐宣王。齐宣王向来知道田忌的冤屈，也了解孙膑的才能，便把他们都召回，恢复了原来的职位。
再说庞涓起初听说齐国辞退了田忌和孙膑，不再任用他们，十分高兴，说：“如今我终于可以横行天下了！” 当时，韩昭侯灭掉郑国，并将都城迁到那里。赵国的相国肥义前往韩国祝贺，趁机请求一起出兵攻打魏国，约定灭掉魏国后，共同瓜分魏国的土地。韩昭侯答应了，只是回复说：“碰巧遇到荒年，等到来年再出兵讨伐。”
庞涓得知这个消息后，对魏惠王说：“听说韩国打算帮助赵国攻打魏国，现在趁他们还没有联合起来，我们应该先攻打韩国，挫败他们的阴谋。” 魏惠王同意了。于是，魏国派太子申为上将军，庞涓为大将，出动全国兵力，向韩国进发。不知这场战争胜负如何，且看下回分解。